前 言
我國“全面實行股票發行注冊制”改革正在穩步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創板和深圳證券交易所（“深交所”）創業板已經實施注冊制。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創板、創業板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。
2022年12月，深交所創業板終止的企業數量合計10家，上交所科創板終止的企業數量合計6家，本月不存在被否的企業。
基本情況：申報材料顯示：① 本次公司發行上市構成香港聯交所主板上市公司瑞聲科技的子公司分拆上市。根據招股書披露，香港聯交所已于2021年2月11日出具對瑞聲科技分拆上市的批復及保證配額豁免的同意函；根據香港上市規則的相關規定，瑞聲科技是否需召開股東會審議本次分拆上市將取決于發行人發行之時瑞聲科技的市值浮動情況以及誠瑞光學最終募集資金金額，如瑞聲科技需召開股東會審議本次分拆上市議案，該議案是否通過瑞聲科技股東會審議亦存在不確定性。② 根據史密夫斐爾律師事務所出具的《備忘錄》，2020年11月30日，瑞聲科技董事會批準公司分拆上市，并追認與分拆上市相關的行為；香港聯交所的同意函提醒瑞聲科技把經分拆后余下之業務2020年全年的財務數據提供給香港聯交所以顯示該等余下業務能符合香港上市規則第8.05條的要求；2021年5月22日，瑞聲科技向香港聯交所就分拆上市提交更新數據；2022年5月16日，瑞聲科技向香港聯交所就分拆上市提交載有瑞聲科技余下業務2021年全年財務數據的更新分拆上市申請函；史密夫斐爾律師事務所于2022年5月26日11時02分與香港聯交所溝通，香港聯交所表示對于載有2021年數據的更新分拆上市申請函沒有進一步意見。關注要點：交易所要求發行人說明：① 2020年瑞聲科技董事會追認的具體內容，分拆上市所涉及的內部決策程序是否已正常履行；② 香港聯交所對瑞聲科技分拆上市關注的主要問題及解決情況，2021年、2022年兩次申請分拆上市的原因；聯交所2021年出具的同意函是否存在有效期，對瑞聲科技2022年分拆上市申請的具體意見，并說明依據。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 根據香港上市規則，除“規模測試”的任何百分比率（包括但不限于代價比率）計算達25%或25%以上，則相關交易須獲得股東批準之外，PN15下沒有明文規定香港上市公司以及相關的分拆上市公司需履行任何內部的審批流程（如董事會）；同時，瑞聲科技公司章程及開曼群島法律法規亦未規定瑞聲科技對下屬子公司的重組、股權轉讓及發行上市需取得其股東和董事的批準。然而，考慮到光學業務重組及分拆上市的動議在集團內的戰略重要性，瑞聲科技董事會于2020年11月30日作出書面決議，就再次明確分拆上市的光學業務范圍、同意瑞聲科技分拆光學業務上市事項達成一致意見。“規模測試”中的“資產比率”“盈利比率”“收益比率”對應的測算結果低于25%；同時由于本次分拆上市并不屬于瑞聲科技發行新股本而進行的收購事項，因此“股本比率”并不適用；就“代價比率”而言，其最終的測算結果主要取決于發行人本次發行上市時的市值與瑞聲科技于發行人發行上市時瑞聲科技前五個營業日的平均收市價。由于瑞聲科技的市值存在波動，且發行人上市時的市值將受到發行價格以及發行比例的影響，因此“代價比率”的測算結果是否超過25%存在不確定性。盡管有前述規定，基于香港資本市場2022年上半年以來處于持續波動狀態，瑞聲科技于2022年8月20日召開股東特別大會，審議通過了發行人自瑞聲科技分拆并獨立申請于上交所科創板上市的相關事宜。瑞聲科技已履行完成現階段香港上市規則對內部決策程序的規定及要求。② 瑞聲科技于2020年11月向香港聯交所遞交分拆上市申請及保證配額的豁免申請函，并已于2021年2月11日取得其出具的同意函。香港聯交所對瑞聲科技本次分拆上市的批準不存在時效性限制，但是若同意函作出時所依據的信息或情況發生變化或需要更新的，則瑞聲科技需就相關事項向香港聯交所報告，并根據香港聯交所的要求履行相應程序。因此瑞聲科技于2022年5月16日向香港聯交所進一步提交載有其經分拆后余下業務2021年全年財務數據的更新分拆上市申請函。由于香港上市規則沒有明文規定香港聯交所需要就上市公司最新財政年度的數據持續符合PN15的規定出具任何書面確認文件，因此史密夫斐爾律師事務所于2022年5月26日與香港聯交所進行溝通，香港聯交所對更新分拆上市申請函沒有進一步意見。基本情況：申報材料顯示，公司預計市值高于30億元，未明確具體金額。公司2021年營業收入約為24億元、凈利潤約為-2.7億元，2020年10月增資完成后發行人估值為178.58億元；本次發行擬募集資金82.1億元，公開發行股份不超過發行后總股本的20%。據此計算公司的估值約為400億元。根據公開資料，瑞聲科技2021年營業收入約為180億元、凈利潤約為13億元，目前市值折人民幣不到200億元。
關注要點：交易所要求發行人說明本次發行募集資金金額的計算方法，與發行股份比例、預計市值的匹配性。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：根據發行人特點、市場數據的可獲得性、評估方法的可靠性等，選取可比公司法和歷史估值法作為主要評估方法，結合可比公司的估值情況、發行人報告期外部股權融資情況等對發行人上市后的預計市值進行了綜合判斷。在可比公司法下，截至2022年7月29日，可比公司2021年收入對應的市銷率中位數約為12.5倍，在此基礎上，將估值倍數區間上下浮動約30%-35%，得到發行人2021年收入對應的市銷率預測區間為8.5倍至16.5倍，結合發行人2021年營業收入24.22億元，預測發行人合理市值區間為205.89億元至399.66億元，整體估值介于200億元至400億元之間。在歷史估值法下，發行人最近一次外部融資對應的投后估值為178.58億元；發行人于2020年、2021年實現的收入為17.00億元以及24.22億元，2021年較2020年收入增長率為42.50%。結合前述估值方法和發行人的實際情況，預計發行人發行后總市值區間于200億元至400億元之間。按照公司上市時預計市值區間約為200億元至400億元，發行比例的下限為10%（未考慮超額配售選擇權），發行比例的上限約為22.33%（假設超額配售選擇權全部行使），則對應的預計募集資金規模約為20.00億元至89.32億元之間。發行人調整后擬投入募集資金共計41.60億元，與發行人的預計市值區間及發行股份比例所計算的募集資金金額區間相匹配。
基本情況：申報材料顯示：① 發行人的控股股東為士蘭控股，實際控制人為陳向東等7人。士蘭控股同時控制A股上市公司士蘭微。士蘭微系IDM模式的綜合半導體產品公司，涵蓋芯片設計、晶圓制造、封裝測試到銷售的一體化業務模式，主要產品包括集成電路、半導體分立器件、LED（發光二極管）產品等三大類。② 士蘭微涉及的LED產品業務，主要系LED燈珠業務和LED照明驅動芯片業務。發行人主要研發LED顯示驅動芯片。LED燈珠和LED顯示驅動芯片屬于構成LED顯示屏中的不同電子器件。③ 由于LED燈珠和LED顯示驅動芯片分別為LED顯示模組中的不同電子器件，均系下游LED顯示屏模組廠商用于生產LED顯示模組的原材料，士蘭微的LED燈珠業務，與發行人的LED顯示驅動芯片業務存在一定的下游客戶重合。報告期內，發行人對上述共同客戶的主營業務收入分別為5,598.83萬元、7,365.11萬元和10,995.37萬元，占各期主營業務收入的比例分別為65.37%、46.68%和47.25%。④ 重疊客戶主要系國內知名的LED顯示屏企業，主要向發行人采購LED顯示驅動芯片，主要向士蘭微采購LED燈珠，LED顯示驅動芯片和LED燈珠屬于LED顯示屏的不同零部件，不構成同業競爭。關注要點：交易所要求發行人：① 說明報告期內與士蘭微供應商的重疊情況，采購價格的公允性，采購量與發行人生產產量的匹配性，發行人控股股東、實際控制人及其關聯企業在采購渠道、客戶供應商等方面對發行人獨立性的影響。② 說明主要研發人員曾在控股股東、實際控制人及其關聯企業任職的人數及從事領域，發行人核心技術是否來源于控股股東、實際控制人及其關聯企業，是否存在技術授權、渠道共用、人員混同，是否存在為發行人承擔成本費用的情形。③ 結合控股股東、實際控制人及其關聯企業自發行人設立以來對發行人的影響，說明對控股股東、實際控制人及其關聯企業技術、資源是否構成重大依賴，發行人業務的獨立性是否符合發行上市條件。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 集成電路行業屬于技術密集型、資金密集型行業，晶圓制造廠和封裝測試廠的市場集中度較高，企業出于產品質量等因素考慮一般傾向于選擇頭部知名的晶圓制造廠、封裝測試廠，因此，發行人與士蘭微存在重疊供應商具有合理性。發行人與上述主要重疊供應商均系獨立開展業務，定價系基于市場價格確定，不存在由第三方通過各種途徑為發行人代墊成本費用或進行其他利益輸送的情況。發行人具備獨立的采購、銷售渠道，不存在依賴控股股東、實際控制人及其關聯企業進行采購、銷售的情況，亦不存在對發行人采購渠道、客戶供應商等方面獨立性的影響。② 發行人核心技術不存在單獨依賴某一具體研發人員的情況。發行人核心技術人員中，陳日儀雖然存在曾經任職于士蘭微的情祝，但其在士蘭微從事的工作領域與發行人有顯著差別，且陳日儀在發行人成立時已經從士蘭微離職，并作為創始員工加入發行人，士蘭微亦出具說明函確認；趙建東系蘇州君贏電子科技有限公司（“蘇州君贏”）股東，許明薛、孔令軍曾任職于蘇州君贏，后在發行人成立時均作為創始員工加入了發行人。上述人員在蘇州君贏期間，基于長期從事LED顯示控制系統的開發與研究，形成了一定的LED顯示系統領域相關知識儲備，為后續任職于發行人時開展LED顯示驅動芯片的研發，奠定了一定的基礎，符合技術發展規律。發行人的核心技術不存在來源于控股股東、實際控制人及其關聯企業的情況，發行人控股股東、實際控制人及其關聯企業，亦不存在對發行人的技術授權、渠道共用、人員混同，為發行人承擔成本費用的情形。③ 發行人在資產、業務、人員、機構、財務等方面均與控股股東、實際控制人及其關聯方相互獨立，不存在與控股股東、實際控制人及其關聯方共用資產或資產混同、相互參與業務開拓、人員混同、機構混同等影響發行人獨立性的情形。發行人不存在對控股股東、實際控制人及其關聯企業技術、資源構成重大依賴的情況，具有獨立運營能力，符合發行上市條件。基本情況：申報材料顯示：① 截至報告期末，公司員工總數為66人，相比同行業可比公司員工總人數較少。其中，研發人員為47人，占比為71.21%。② 報告期內，發行人芯片的產量分別為28,817.32萬顆、61,214.13萬顆、61,250.86萬顆。③ 發行人選擇的具體上市標準為“預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元”。④ 視芯有限于2021年4月6日召開股東會，同意視芯有限注冊資本增加至647.34萬元，本輪增資，視芯有限的投前估值為5億元，新增股東的投資價格約為103.50元/元注冊資本。⑤ 視芯科技于2021年12月6日召開2021年第一次臨時股東大會，由新股東共同出資16,000萬元認繳公司新增注冊資本256.46萬元。本輪增資，公司的投前估值為20.90億元，上述新增股東的投資價格約為62.39元/股。關注要點：交易所要求發行人說明：① 報告期內，同行業可比公司的員工人數及研發人員數量情況，單個研發人員的工時、設計芯片數量、產量、創收的具體數據，與同行業可比公司是否存在較大差異及其合理性，發行人員工數量與芯片產量及與營業收入、利潤的匹配性。② 報告期內，研發人員、銷售人員的離職情況，員工是否存在通過其他主體領取薪酬的情形，銷售人員開拓市場的具體方式，分析發行人規模較小但獲得大量訂單的具體原因。③ 2021年4月、2021年12月兩次增資市值差異較大的原因，發行人主要財務數據的變化、評估的具體方式，并結合歷史融資估值情況、可比公司市盈率、行業可比市盈率等說明公司預計市值的合理性。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 發行人員工總數和研發人員數量與同等收入規模下采用Fabless模式運營的芯片設計類企業的情況普遍相近，不存在較大差異，具有商業合理性；單個研發人員的工時、設計芯片數量、產量、創收的具體數據，與同行業可比公司不存在較大差異，具有合理性；發行人員工數量與營業收入、利潤具有匹配性。② 發行人研發人員、銷售人員均為公司全職員工，不存在通過其他主體領取薪酬的情況；報告期內，發行人存在少量兼職人員在其他主體領取薪酬情況，截至問詢回復出具日，發行人已不存在兼職員工，公司員工均系全職員工，除從發行人處領取薪酬外，未從其他任何主體領取薪酬，亦不存在通過其他主體領取薪酬補貼而減少公司費用的情況。由于LED顯示驅動芯片屬于顯示模組中的核心部件，對芯片的性能、穩定性和可靠性均有較高要求，一旦形成穩定合作后，客戶通常不會輕易更換供應商，后續不需要銷售人員投入大量時間進行復雜維護。同時LED顯示屏下游市場集中度相對較高，發行人定位于行業知名客戶，故目標客戶相對集中，且單個客戶需求量大。基于上述情況，發行人并不需要較大規模的銷售團隊。③ 2021年4月發行人增資后市值對應2020年扣非后凈利潤的靜態市盈率為18.57，2021年12月發行人增資后市值對應2021年扣非后靜態市盈率為26.71。2021年12月的市盈率高于2021年4月，主要系由于發行人2021年的營業收入、扣非后凈利潤較2020年均有較大幅度的增長，且發行人改制完成，未來資本運作及發展規劃明確等因素，發行人兩次增資價格存在差異具有合理性。發行人2021年12月的融資后估值為22.50億元，己經超過了10億元估值，結合同行業平均靜態市盈率，預計市值具有合理性，符合上市標準要求。
基本情況：申請材料顯示：① 發行人認定黃智杰為實際控制人，但黃智杰直接及間接持股比例為5.5%，按持股比例為第四大股東。黃智杰持有慧芯投資90%的股權，通過慧芯投資控制芯揚投資、耐迅奇投資、騰芯投資、凌芯投資控制發行人23.67%的表決權。② 2020年黃智杰、葉豐、王匡等簽署的《一致行動協議》約定各方應在杭州國芯董事會或者股東大會召開前應當達成一致意見并嚴格按協調一致的立場行使其表決權，如各方未按照本協議的約定在董事會或股東大會進行表決的，各方的表決應當按照黃智杰對相應審議事項的表決意見計入的投票結果。③ 黃智杰曾于2013年11月至2014年12月，從發行人離職就職于浙江容貝電子科技有限公司，于2014年12月回到發行人任總經理，但未擔任董事職務。黃智杰于2017年11月至2020年10月，擔任發行人董事兼總經理，于2020年10月開始擔任董事長。④ 王匡直接及間接持有發行人7.8650%的股份，于2003年4月至2020年10月任公司董事長，2020年11月至今，任公司董事。張明直接持有發行人4.4480%的股份，于2015年8月至今，任公司監事會主席。關注要點：交易所要求發行人：① 說明《一致行動協議》相關約定內容與發行人報送的《公司章程（草案）》相關內容是否存在沖突，相關約定是否合法有效，發行人公司治理機制是否健全有效。② 結合黃智杰持股比例較低、曾從發行人離職且2020年10月前未擔任公司董事長等因素，說明認定黃智杰為單一控制人是否準確，是否應當認定王匡、張明等主體為共同控制人。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 現行有效的一致行動協議約定需要一致行動人親自審議相關提案，并進行溝通和磋商達成一致意見再統一進行表決，而不是在意見相左的情況下直接進行表決權讓渡，是協議各方當事人的真實意思表示，并沒有違反法律法規效力性強制性規定，合同內容也沒有違反公司及股東信息披露義務的規定或者為了達到規避信息披露義務的目的。因此，現行有效的一致行動協議合法有效，對協議各方具有約束力。現行有效的一致行動協議約定“以黃智杰的意見為準行使表決權”系以審議內容符合法律法規、監管機構規定和公司章程的規定為前提。《公司法》及《公司章程（草案）》均規定了董事如違反忠實義務、勤勉義務給公司造成損失需要承擔相應的賠償責任，現行有效的一致行動協議的約定并不免除董事違反忠實義務、勤勉義務給公司造成損失需要承擔的賠償責任。另外，現行有效的一致行動協議的約定符合《公司章程（草案）》關于一股一表決權的規定，一致行動人之間就審議事項難以達成一致意見以黃智杰的意見為準行使表決權，屬于一致行動人自由行使或支配其股份表決權。該約定系各方就解決可能出現的公司僵局達成的合意，該支配行為未損害其他股東和公司利益，符合《公司法》股份公司資本多數決原則。② 報告期內黃智杰一直合計控制發行人36%以上的表決權，發行人其余股東持股比例均較為分散，無單一持股10%以上的股東，黃智杰能對發行人股東大會決議產生重大影響；黃智杰通過一致行動協議對發行人董事會決議及日常經營決策具有重大影響；黃智杰還擔任發行人董事長兼總經理，負責發行人戰略規劃和整體經營管理，認定黃智杰為發行人實際控制人符合公司實際情況。王匡、張明不參與公司的日常經營管理，對發行人股東大會、董事會決議不存在重大影響，也無法對發行人董事會實現有效控制，對發行人日常經營管理事項不具有特殊決策地位，對發行人不構成控制；不存在不認定王匡、張明為發行人實際控制人以規避發行條件、股份鎖定或者同業競爭等監管要求的情形。基本情況：申請文件顯示，在杭州國芯科技有限公司（發行人前身，“國芯有限”）設立之初，存在部分科技成果來源于浙江大學的情形。鑒于浙江大學在國芯有限設立時對創始股東在科技成果轉化上的支持，根據《浙江大學教職工和學生在大學科技園創辦科技孵化企業的若干規定》第六條的規定，國芯有限創始團隊將其擁有的國芯有限全部股權的15%以人民幣1元的象征性價格轉讓給浙江大學指定的下屬企業浙江大學科技園發展有限公司（“浙大科技園”）。相關知識產權權屬確認協議于2008年2月26日經浙江大學投資控股有限公司（浙江大學全資子公司）出具的《確認書》確認有效。關注要點：交易所要求發行人說明相關知識產權權屬協議僅由浙江大學全資子公司進行確認是否符合國有資產管理相關規定。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：根據《教育部關于積極發展、規范管理高校科技產業的指導意見》（教技發[2005]2號）等相關規定，浙江大學擬組建國有獨資的資產經營有限公司，即組建浙江大學投資控股有限公司（“浙大投資控股公司”），并由浙大投資控股公司進行國有資產授權經營。教育部于2005年9月23日出具《教育部關于同意組建浙江大學投資控股有限公司的批復》（教技發函[2005]18號）。浙江大學2005年11月30日下發《關于組建浙江大學投資控股有限公司通知》（浙大發產業[2005]7號），同意組建國有獨資的資產經營公司，即浙大投資控股公司，代表學校統一持有校辦企業及學校對外投資的股權，負責經營、監管及管理。根據前述批復內容，2005年12月浙江大學與浙大投資控股公司簽訂《浙江大學科技園發展有限公司股權轉讓協議》，浙江大學以賬面價10,000萬元將其持有的浙大科技園100%股權轉讓給浙江大學投資控股有限公司。因此，浙大投資控股公司作為經教育部批復同意、授權設立的浙江大學下屬國有經營性資產管理主體，具有代表浙江大學經營、監管和管理相關國有經營性資產的具體權限，有權對浙大科技園簽署的相關知識產權權屬協議進行確認。基本情況：申報材料顯示，發行人歷史上存在國有法人股東在股權變動、被動稀釋未履行國有資產評估和確認程序以及未取得國有資產管理部門股份轉讓批準文件等瑕疵事項。財教函〔2010〕70號《財政部關于批復杭州國芯科技股份有限公司國有股權管理方案的函》相關批復內容為發行人國有股權管理方案，未直接涉及發行人歷史沿革相關瑕疵事項，發行人未取得國有資產管理機關其他確認文件。關注要點：交易所要求發行人上述歷史沿革瑕疵事項是否已得到彌補，是否符合國有股權管理相關規定，是否存在股權權屬糾紛或潛在糾紛。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 國芯有限股改前歷史沿革的瑕疵事項已經獲得浙江大學的確認，浙江大學對于相關事實作出了詳細說明并提交教育部等審查，且教育部及財政部未對前述瑕疵及浙江大學的確認提出整改要求或任何異議、并基于歷史形成的股權結構及股權比例對國芯有限股改及國有股權管理作出批復；② 根據國資管理相關規定、教育部及財政部主管部門相關批復及浙江大學的確認以及可參考已上市案例等情況，浙江大學作為浙江浙大海納科技股份有限公司（“海納科技”）以及浙大科技園（在浙江大學出具確認時，海納科技以及浙大科技園均為浙江大學所屬的國有控股企業）的上級主管單位，對發行人國芯有限股改前歷史沿革的相關瑕疵事項具有管理權限，其確認具有合規性，符合國有股權管理相關規定；③ 國芯有限股改前歷史沿革的國有資產瑕疵事項發生距今已逾15年，浙江大學作為發行人相關國有資產瑕疵事項的主管單位，已經對國芯有限股改前歷史沿革的瑕疵事項進行書面確認，確認各國有股東均實現了國有資產的保值和增值，國有資產沒有流失，且發行人國有股東浙大科技園及上海新鑫投資有限公司分別于2020年5月及2013年8月轉讓發行人股權時均履行了資產評估及備案程序、在產權交易所公開進行并實現全部退出，發行人亦已于2022年3月完成國有資產產權的注銷登記。前述股改前歷史沿革的國有資產瑕疵事項不會存在股權權屬糾紛或潛在糾紛，不會對發行人本次發行上市構成法律障礙。
基本情況：申報材料顯示：① 發行人所處行業集中度相對較低、競爭較為充分，行業內尚無明確的龍頭企業，發行人的毛利率高于同行業可比公司的平均水平。② 發行人主要產品為焊割槍及零部件，焊割槍利用電弧產生的高溫熔化金屬，達到焊接或切割工件的作用；發行人的募投項目布局激光焊槍及零部件生產能力，尋求新的業務增長點。關注要點：交易所要求發行人說明：① 利用電弧高溫進行焊接、切割是否為行業內主流、通用的技術路線，境內外激光焊接技術的研發進展以及商業化程度，發行人在激光焊接產品的技術、人才儲備情況，發行人電弧焊接產品是否存在競爭力落后的風險；② 結合所處行業的門檻以及潛在競爭對手進入的可能性，分析未來行業是否存在進一步競爭加劇的風險，說明發行人主營業務高毛利率的可持續性。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 弧焊技術占有重要市場份額，仍是目前行業主流、通用的技術路線；國外的激光焊接技術已比較成熟，在特殊應用或高端裝備領域具有較強的優勢，而國內焊接技術起步較晚但發展較快；在商業化程度方面，激光焊接技術受成本及技術限制，國內商業化程度較低，但增長較快；公司自2016年開始布局激光焊割產品，具備一定的技術儲備和人才儲備。公司電弧焊接產品目前不存在競爭力落后的情況。② 公司定位于中高端產品市場，焊割槍及零部件中高端市場具有一定的進入壁壘，競爭相對有序，潛在競爭者進入很難打破現有的中高端市場競爭格局。在行業低端市場競爭激烈、中高端市場競爭有序且擁有更廣闊的發展空間的趨勢下，有利于公司保持并鞏固在焊割槍及零部件細分領域的領先地位，獲得更好的議價能力；公司產品定位中高端市場，主動放棄低端市場，有利于公司保持相對較高的毛利率水平；公司與主要客戶保持長期穩定的合作關系，能夠維持相對較高的產品毛利率水平。因此，發行人主營業務高毛利率具有可持續性。基本情況：申報材料顯示：① 發行人核心技術體系主要以復雜結構設計與制造、自動化控制、耐高溫絕緣材料、金屬材料結合等四類技術為主導。② 報告期內，發行人研發費用率低于同行業可比公司，發行人積累的豐富經驗及工藝方法是保障產品質量、產品性能的核心基礎，無需持續、大額投入研發費用；2021年度，發行人研發費用同比增加39.23%，主要是研發人員職工薪酬大幅增加導致。關注要點：交易所要求發行人說明：① 報告期各期核心技術形成的產品收入占主營業務收入的比例，相關核心技術是否為行業通用技術，并分析發行人核心技術的先進性；② 僅依靠經驗積累是否能夠充分構建技術競爭力，發行人無需持續、大額投入研發費用是否符合行業整體研發特點及趨勢，是否存在技術落后的風險。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 報告期內，公司核心技術收入占主營業務收入的比例在67%左右，占比較高。公司核心技術是在行業通用技術基礎上進行技術創新和應用創新，形成了公司特有的核心技術體系，具有較高的技術壁壘，公司核心技術具有先進性。② 經驗及其構建的核心技術和制造工藝是發行人形成行業競爭力的關鍵因素；由于產業鏈位置不同，各公司研發領域及研發側重點有所區別，發行人處于同行業公司上游位置，發行人研發費用率整體處于行業合理范圍區間；發行人的研發投入與其從事的細分領域的產品門類的研發特點相適應，產品擴充及技術發展與行業發展趨勢相符，公司不存在技術落后的風險。基本情況：申報材料顯示：① 發行人的實際控制人為徐國強及其一致行動人，包括徐國強、史建偉、徐玉華和常玲，其中徐國強和常玲系夫婦關系，史建偉和徐玉華系夫婦關系，徐國強和徐玉華系姐弟關系；四人簽署《一致行動協議書》的有效期為發行人在境內A股成功上市后三年內，《一致行動協議書》約定徐國強對相關決策事項具有最終決定權。② 發行人董事會由7名董事組成，其中3名董事由徐國強提名，4名董事由史建偉、徐玉華夫婦提名；徐國強、史建偉共同擔任發行人員工持股平臺常州德普的普通合伙人。③ 2018年初，史建偉、徐國強的持股比例較為接近，報告期內發行人實際控制人家族內部決定股權調整，導致史建偉的持股比例下降而徐國強的持股比例上升。關注要點：交易所要求發行人說明一致行動關系存在有效期限對發行人控制權穩定性的影響，是否符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第十二條規定“主營業務、控制權和管理團隊穩定”的要求。就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：① 發行人共同實際控制人中，徐國強和常玲系夫妻關系，史建偉和徐玉華系夫妻關系，徐玉華和徐國強系姐弟關系，四人屬于相關法律法規推定的一致行動人，具有推定的一致行動關系。根據《一致行動協議書》的約定，若期限屆滿后，各方均未提出書面異議，則該協議持續有效。經發行人實際控制人徐國強、史建偉、徐玉華、常玲確認，其均有長期保持一致行動關系的意愿，在發行人成功上市滿三年后，將根據屆時的具體情況確定是否重新簽署協議續展有效期。若未來四人未重新簽署協議，則在任何一方正式書面提出終止協議之前，《一致行動協議書》仍繼續有效，四人仍將繼續嚴格遵守《一致行動協議書》的約定。如未來出現不可預見事項導致前述四人的一致行動關系終止，上述四人將嚴格按照《公司法》、《公司章程》等規定參與公司經營管理，保證重大事項的決策、表決合法、合規。因此一致行動關系存在有效期限對發行人控制權穩定性不會產生重大不利影響。② 報告期內，實際控制人沒有發生變更，控股股東、實際控制人所持發行人的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛，符合《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的要求。鑒于目前徐國強直接和間接合計持有發行人59.6868%的股份，預計發行人成功上市并發行后，在其他情況保持穩定的前提下，發行人的控股股東仍為徐國強；徐國強、史建偉、常玲、徐玉華均為公司股東，個人利益與公司利益具有一致性，均具有將公司做大做強的共同愿景；自發行人整體變更以來，發行人非獨立董事、監事、高級管理人員及主要部門負責人變動較小且看好發行人未來發展，并通過員工持股平臺間接持有發行人股份；發行人在整體變更為股份公司后，已按照法律、法規及規范性文件的要求，設立了健全的組織機構，并建立了一系列規范運作的規章制度，如未來《一致行動協議書》到期，四人未重新簽署協議，且出現不可預見事項導致四人的一致行動關系終止，屆時發行人可能會出現實際控制人變更的情形，但即使出現實際控制人變更的情形，亦不會對發行人主營業務、控制權和管理團隊穩定等產生重大不利影響。
京公網安備110105011258
