前 言
我國“全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制”改革正在穩(wěn)步推進(jìn)，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創(chuàng)板和深圳證券交易所（“深交所”）創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)實(shí)施注冊制。股票發(fā)行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)。在注冊制背景下，系統(tǒng)地研究、分析交易所審核階段和證監(jiān)會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關(guān)注重點(diǎn)及監(jiān)管動態(tài)。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進(jìn)行簡要分析。
2022年11月，深交所創(chuàng)業(yè)板終止的企業(yè)數(shù)量合計4家，其中被否的企業(yè)1家。上交所科創(chuàng)板終止的企業(yè)數(shù)量合計3家，不存在被否的擬上市企業(yè)。
1.成都成發(fā)泰達(dá)航空科技股份有限公司
(1)關(guān)于海航系客戶的業(yè)務(wù)拓展基本情況：申報材料顯示：① 報告期，發(fā)行人來自海航系客戶的收入金額分別為1,458.70萬元、3,956.04萬元和11,902.07萬元，其中大部分收入來自海航航空技術(shù)有限公司（“海航技術(shù)”），并承修了大部分海南航空控股股份有限公司（“海南航空”）的待修APU整機(jī)，發(fā)行人來自海航系客戶的收入在2021年和2022年大幅上升；② 海航技術(shù)系海南航空下屬飛機(jī)維修企業(yè)，且已取得中國民航局批準(zhǔn)的GTCP131-9A、GTCP131-9B、APS2300型號APU整機(jī)修理能力；③ 發(fā)行人總經(jīng)理、董事會秘書曾文彬于2021年6月加入發(fā)行人，2000年7月-2011年4月在海南航空任職；2011年4月-2021年5月，在海航技術(shù)任職。關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人說明：曾文彬入職發(fā)行人的背景、過程和原因，曾文彬在海航技術(shù)主要從事的工作內(nèi)容；曾文彬與發(fā)行人來自海航系客戶業(yè)務(wù)拓展和收入增長的關(guān)系；結(jié)合高管任職、海航系客戶拓展過程等，分析發(fā)行人與海航技術(shù)的銷售是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 曾文彬在海航技術(shù)任職期間，主要從事民航業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)管理、運(yùn)行保障，不屬于海航技術(shù)高級管理人員。② 公司向海航系客戶業(yè)務(wù)拓展過程均為市場化行為，與曾文彬在海航系客戶任職不存在關(guān)系。曾文彬在海南航空、海航技術(shù)、天津天宇航空發(fā)動機(jī)維修有限公司、海口美蘭空港吉耐斯航空發(fā)動機(jī)維修工程有限公司任職期間，主要從事民航業(yè)務(wù)相關(guān)生產(chǎn)管理、運(yùn)行保障等工作，未涉及APU維修業(yè)務(wù)。此外，航空公司作為航空運(yùn)輸?shù)倪\(yùn)營單位，涉及公眾安全，對送修及合同的簽署有著嚴(yán)格的內(nèi)部控制流程，且曾文彬未擔(dān)任過海南航空或海航技術(shù)的高級管理人員，不能決定或?qū)PU維修承修單位的選聘產(chǎn)生重大影響。因此，曾文彬與發(fā)行人來自海航系客戶業(yè)務(wù)拓展和收入增長不存在關(guān)系。③ 公司高級管理人員不存在于海航技術(shù)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形，不存在被認(rèn)定為海航系客戶關(guān)聯(lián)方的情形，公司與海航技術(shù)業(yè)務(wù)拓展過程為市場化行為，公司與海航技術(shù)的銷售不存在構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形。(2)關(guān)于發(fā)行人財務(wù)負(fù)責(zé)人的業(yè)務(wù)資質(zhì)和履職能力基本情況：根據(jù)申報材料，發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)蒲墁霖，1996年生，2018年本科畢業(yè)于綿陽師范學(xué)院信息管理與信息系統(tǒng)專業(yè)，2020年開始擔(dān)任發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)。
關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人說明：發(fā)行人任命蒲墁霖為財務(wù)總監(jiān)的原因，其獲取財務(wù)管理方面資質(zhì)及證書情況，能否盡職履責(zé)；報告期內(nèi)發(fā)行人財務(wù)負(fù)責(zé)人的變動情況。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 基于2020年成都成發(fā)泰達(dá)航空科技有限公司（發(fā)行人前身，“成發(fā)泰達(dá)有限”）啟動籌備上市工作以及公司業(yè)績較快增長而帶來較為繁瑣及龐雜的財務(wù)工作，公司急需聘任具有財務(wù)資質(zhì)和能力的專業(yè)人員，擬招聘財務(wù)負(fù)責(zé)人。② 蒲墁霖已經(jīng)取得《中國注冊會計師協(xié)會會員證》，于2020年4月入職成發(fā)泰達(dá)有限后，蒲墁霖快速熟悉公司業(yè)務(wù)并完善公司財務(wù)管理制度，工作負(fù)責(zé)認(rèn)真且高度認(rèn)同公司企業(yè)文化，公司董事會認(rèn)可蒲墁霖工作能力。③ 報告期期初，郭霞主要負(fù)責(zé)公司的財務(wù)人事行政等工作，蒲墁霖自2020年4月入職成發(fā)泰達(dá)有限后主要負(fù)責(zé)成發(fā)泰達(dá)有限的財務(wù)工作，郭霞主要負(fù)責(zé)公司行政工作。(3)關(guān)于發(fā)行人核心技術(shù)與科創(chuàng)屬性基本情況：申報材料顯示，公司自成立以來即從事飛機(jī)APU部附件維修，未變更主營業(yè)務(wù)，承修的APU部附件種類不斷豐富，由低溫段零部件開始，目前已具備了眾多高溫段零部件的維修能力；發(fā)行人核心技術(shù)人員來自航空維修、航空發(fā)動機(jī)制造或先進(jìn)工業(yè)制造企業(yè)，發(fā)行人部分董事、高管也曾在從事航空航天相關(guān)業(yè)務(wù)的單位任職。關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人說明：公司核心技術(shù)人員、董事、高管在前任職單位的崗位職責(zé)、工作內(nèi)容，與發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)明專利是否存在關(guān)系；相關(guān)人員離職后進(jìn)入公司是否違反競業(yè)禁止或保密規(guī)定，是否存在糾紛或潛在糾紛。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：公司核心技術(shù)人員、董事、高級管理人員在前任職單位的崗位職責(zé)、工作內(nèi)容與發(fā)行人核心技術(shù)、發(fā)明專利不存在關(guān)系；發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員未與入職前單位簽署禁止入職發(fā)行人的協(xié)議，且發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員未收到前任職單位要求履行競業(yè)禁止或保密的通知或補(bǔ)償金；截至問詢函回復(fù)出具之日，未發(fā)生發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員與前任職單位的訴訟案件。2.北方實(shí)驗(yàn)室（沈陽）股份有限公司
(1)關(guān)于發(fā)行人的自主研發(fā)和創(chuàng)新能力基本情況：申請文件顯示：發(fā)行人取得3項發(fā)明專利、91項軟件著作權(quán)。其中，3項專利申請時間為2014年至2016年，發(fā)行人通過受讓方式取得。關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人說明3項專利受讓取得的過程，發(fā)行人對相關(guān)專利的依賴程度，發(fā)行人近年來未取得新的專利成果的原因，發(fā)行人是否具有充足的自主研發(fā)能力以保持創(chuàng)新能力。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 公司聯(lián)合東北大學(xué)開展了云服務(wù)資源動態(tài)配置、多個虛擬機(jī)資源自適應(yīng)調(diào)整等技術(shù)研究，2017年公司與東北大學(xué)共同獲得了201405125361號專利和201405059459號專利的專利授權(quán)，2019年東北大學(xué)申請的2016100963605號專利獲得專利授權(quán)。2020年12月，東北大學(xué)與發(fā)行人簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同》，將雙方共同持有的201405125361號專利和201405059459號專利轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。2021年8月26日東北大學(xué)與發(fā)行人簽訂了專利轉(zhuǎn)讓合同，將2016100963605號專利轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。公司涉及使用該專利技術(shù)的業(yè)務(wù)數(shù)量和規(guī)模較少，目前應(yīng)用到具體業(yè)務(wù)中的情況較少，并非公司主要業(yè)務(wù)開展所必須的專利，對上述3項專利的依賴程度不高。② 因行業(yè)特性，公司開展業(yè)務(wù)所依賴的技術(shù)不僅以專利體現(xiàn)，同時多以軟件著作權(quán)形式直接體現(xiàn)，并進(jìn)一步體現(xiàn)為應(yīng)用這些專利和軟件著作權(quán)形成的工作指引、實(shí)施細(xì)則、作業(yè)指導(dǎo)書等，這與同行業(yè)、同性質(zhì)公司類似。公司目前軟件著作權(quán)大部分為自主研發(fā)，其中僅少量涉及委托外部機(jī)構(gòu)開發(fā)代碼，實(shí)現(xiàn)相關(guān)功能。(2)關(guān)于發(fā)行人歷史沿革的瑕疵基本情況：申報材料顯示，遼寧省電子信息產(chǎn)品監(jiān)督檢驗(yàn)院（“遼檢院”）曾為發(fā)行人的股東，于2005年12月失去對發(fā)行人的控股地位，并于2012年2月退出發(fā)行人。發(fā)行人設(shè)立及后續(xù)股權(quán)變動過程中存在瑕疵。關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人：說明遼檢院與楊麗春等人共同設(shè)立發(fā)行人及歷次增資及減資的背景及過程，2012年2月遼檢院及發(fā)行人其他股東減資退出發(fā)行人的原因；結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)的具體規(guī)定以及有權(quán)機(jī)關(guān)出具的意見，說明發(fā)行人歷史上存在的股權(quán)變動瑕疵是否造成國有資產(chǎn)流失，是否構(gòu)成重大違法行為及本次發(fā)行上市的法律障礙。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：自公司成立至2012年2月遼檢院減資退出期間，遼寧北方實(shí)驗(yàn)室有限公司（系發(fā)行人前身，“北方有限”）曾存在“增資未進(jìn)行資產(chǎn)評估”“增資價格低于經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值”“遼檢院歷次投資未報國資監(jiān)管部門批準(zhǔn)或者備案”“未履行制訂改制方案、清產(chǎn)核資、召開職工代表大會等改制程序”“未辦理國有產(chǎn)權(quán)登記”以及“未辦理資產(chǎn)評估備案”等股權(quán)變動瑕疵，不符合《國有資產(chǎn)評估管理若干問題的規(guī)定》《事業(yè)單位財務(wù)規(guī)則》《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。針對發(fā)行人歷史上股權(quán)變動瑕疵，① 發(fā)行人實(shí)際控制人已就“增資價格低于經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值”向遼檢院進(jìn)行了補(bǔ)償，補(bǔ)償方案已經(jīng)遼檢院上級單位遼寧省先進(jìn)裝備制造業(yè)基地建設(shè)工程中心認(rèn)可并以《關(guān)于中心分支機(jī)構(gòu)投資北方實(shí)驗(yàn)室（沈陽）股份有限公司減資退出后補(bǔ)償事項的函》上報遼寧省財政廳，并取得遼寧省財政廳于2021年6月2日出具的《關(guān)于中心分支機(jī)構(gòu)投資北方實(shí)驗(yàn)室（沈陽）股份有限公司減資退出后補(bǔ)償事項的復(fù)函》；② 遼寧省財政廳已出具了“征求[2021]1150號”《征求意見回復(fù)函》，確認(rèn)遼檢院在對北方有限的投資、減資、撤資事項中實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)保值增值，未發(fā)現(xiàn)存在國有資產(chǎn)流失事項；③ 遼寧省機(jī)關(guān)事務(wù)管理局已出具了“遼機(jī)管函（2022）2號”《關(guān)于北方實(shí)驗(yàn)室（沈陽）股份有限公司創(chuàng)業(yè)板上市涉國有資產(chǎn)事項的回復(fù)意見》，確認(rèn)發(fā)行人歷次國有股權(quán)變動合法，未發(fā)現(xiàn)存在國有資產(chǎn)流失事項。(3)關(guān)于經(jīng)營合規(guī)性基本情況：申報材料顯示，公司主要客戶為政府機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位、國資背景企業(yè)，發(fā)行人獲取業(yè)務(wù)主要包括參與招標(biāo)、政府采購，以及接受直接委托兩種方式。關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人結(jié)合客戶獲取過程，說明客戶是否存在應(yīng)招投標(biāo)但未招投標(biāo)的情形；項目來源是否存在分包、轉(zhuǎn)包及掛靠，或?qū)⑷〉脴I(yè)務(wù)對外分包、轉(zhuǎn)包的情形，是否與客戶存在法律糾紛，以及合同無效或被撤銷的風(fēng)險。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 發(fā)行人報告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)不屬于《中華人民共和國招標(biāo)投標(biāo)法》及實(shí)施條例規(guī)定必須進(jìn)行招投標(biāo)的事項范圍。報告期內(nèi)，發(fā)行人主要客戶為國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位及國有企業(yè)。對于使用財政性資金且金額達(dá)到其所屬區(qū)域省級政府部門公布的采購限額標(biāo)準(zhǔn)的項目，國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位客戶依據(jù)《中華人民共和國政府采購法》履行政府采購程序，其中金額達(dá)到公開招標(biāo)數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)的，均通過公開招標(biāo)方式實(shí)施政府采購；對于國有企業(yè)客戶，因其不屬于《中華人民共和國政府采購法》所規(guī)定的各級國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位和團(tuán)體組織，且其所采購服務(wù)不屬于必須進(jìn)行招標(biāo)的事項。在發(fā)行人業(yè)務(wù)獲取過程中，部分國有企業(yè)客戶存在因其內(nèi)部管理規(guī)定等原因而通過招投標(biāo)程序采購發(fā)行人服務(wù)的情形。對于此類客戶要求通過招標(biāo)程序采購的，發(fā)行人均已根據(jù)其要求履行招投標(biāo)程序。② 發(fā)行人于報告期內(nèi)不存在項目來源于分包、轉(zhuǎn)包及掛靠的情形，但存在部分業(yè)務(wù)合同與項目承建單位（施工方）簽署，而未與項目建設(shè)單位（業(yè)主單位）直接簽署的情況，這種情況主要系項目建設(shè)單位（業(yè)主單位）對監(jiān)理服務(wù)、等級保護(hù)測評或咨詢服務(wù)在招標(biāo)時或在項目承建過程中向項目承建單位（施工方）提出要求，項目承建單位（施工方）按照項目建設(shè)單位（業(yè)主單位）要求與具有相關(guān)服務(wù)資質(zhì)的公司簽署業(yè)務(wù)合同，發(fā)行人作為第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)，在項目執(zhí)行過程中均與業(yè)主單位溝通，已執(zhí)行完成的項目的工作成果最終已遞交業(yè)主單位。基本情況：申報材料顯示，2020年5月29日，發(fā)行人召開股東會審議通過《關(guān)于變更公司2018年度利潤分配方案的議案》，議案將2018年度利潤分配金額由4,124.73萬元調(diào)整為2,400萬元。關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人說明有關(guān)超額分紅退回事項的原因，相關(guān)超額分紅事項是否存在違反《中華人民共和國公司法》（“《公司法》”）等相關(guān)法律法規(guī)的情形，是否存在被處罰的風(fēng)險，相關(guān)整改措施的充分性、內(nèi)部控制制度的有效性。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 因會計差錯調(diào)整及會計政策變更等原因，北方有限對以前年度財務(wù)報表進(jìn)行了追溯調(diào)整，造成公司截至2018年底的未分配利潤少于股東會審議通過的利潤分配金額，進(jìn)而導(dǎo)致出現(xiàn)超額分紅的情形；② 北方有限原分紅方案系根據(jù)“遼光會審[2019]第149號”《審計報告》（“《審計報告》”）制訂且經(jīng)股東會審議通過，不屬于《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條規(guī)定的抽逃出資情形，未違反《公司法》第三十五條之規(guī)定；根據(jù)《審計報告》及北方有限調(diào)整后的財務(wù)報表，截至2018年12月31日，北方有限追溯調(diào)整前后的盈余公積均達(dá)到注冊資本的50%以上，且均不存在未彌補(bǔ)虧損，故原分紅方案不存在“在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤”的情形，未違反《公司法》第一百六十六條之規(guī)定；③ 根據(jù)沈陽市市場監(jiān)督管理局出具的《證明》，發(fā)行人自成立日起至2022年7月7日止，未發(fā)現(xiàn)存在行政處罰信息、嚴(yán)重違法失信信息和經(jīng)營異常信息記錄。④ 發(fā)行人上述超額分紅發(fā)生在報告期前期，經(jīng)過保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師和發(fā)行人律師的輔導(dǎo)培訓(xùn)，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人和管理層已樹立規(guī)范公司治理的意識，了解內(nèi)部控制在公司治理中的關(guān)鍵作用，發(fā)行人在報告期內(nèi)未再次出現(xiàn)類似情形。
基本情況：申報材料顯示，發(fā)行人全國招標(biāo)代理服務(wù)市場占有率在0.4%左右，全國工程造價咨詢服務(wù)市場占有率在0.03%左右；發(fā)行人上述2項業(yè)務(wù)在安徽省內(nèi)市場排名分別為第3名及第11名，拓展省外市場具有一定地域壁壘困難。關(guān)注要點(diǎn)：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人結(jié)合市場規(guī)模和競爭格局，說明競爭優(yōu)劣勢、未來業(yè)務(wù)發(fā)展的成長性和高毛利率的可持續(xù)性；說明招標(biāo)代理市場競爭趨勢是否將對發(fā)行人收入的持續(xù)增長構(gòu)成不利影響。(2)關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位基本情況：申報材料顯示，2019年至2021年發(fā)行人研發(fā)費(fèi)用規(guī)模較小，占同期營業(yè)收入的比例在1-3%左右。關(guān)注要點(diǎn)：交易所要求發(fā)行人：結(jié)合同行業(yè)可比企業(yè)相關(guān)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步說明發(fā)行人的研發(fā)投入是否能滿足發(fā)行人業(yè)務(wù)開展及創(chuàng)新的需要，發(fā)行人在創(chuàng)新方面的具體特征及與發(fā)行人研發(fā)投入的匹配性。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 報告期內(nèi)，發(fā)行人的研發(fā)費(fèi)用分別為201.04萬元、400.54萬元、709.13萬元和524.23萬元，2019至2021年復(fù)合增長率達(dá)87.81%。其中與招標(biāo)代理業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)投入分別為201.04萬元、382.25萬元、694.14萬元和318.80萬元，2019年至2021年度的復(fù)合增長率為85.82%，高于以招標(biāo)代理業(yè)務(wù)為主的國義招標(biāo)股份有限公司同期的研發(fā)費(fèi)用復(fù)合增長率。② 與同行業(yè)上市公司相比，發(fā)行人報告期初研發(fā)費(fèi)用率較低，但增長較快，主要系報告期初發(fā)行人規(guī)模較小，未形成系統(tǒng)性的研發(fā)體系，研發(fā)投入較小。隨著發(fā)行人業(yè)務(wù)的發(fā)展，發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)實(shí)際需要及業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略等因素合理開展研發(fā)創(chuàng)新、增加研發(fā)投入，研發(fā)費(fèi)用率逐步提高。截至2022年6月30日，發(fā)行人專職研發(fā)人員已增長至54人，占員工總?cè)藬?shù)的9.85%，研發(fā)人員占比已高于2021年末同行業(yè)可比公司平均水平。③ 發(fā)行人所屬行業(yè)不屬于《創(chuàng)業(yè)板推薦規(guī)定》中“負(fù)面清單”所列行業(yè)；發(fā)行人成長性良好，重視科技創(chuàng)新，主營業(yè)務(wù)具有創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意屬性，并取得多項專利、軟件著作權(quán)及榮譽(yù)獎項，積極開展傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式相融合。創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人結(jié)合業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)成長性、創(chuàng)新能力及研發(fā)能力，說明發(fā)行人在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位；進(jìn)一步說明在專利技術(shù)、研發(fā)投入、研發(fā)人員數(shù)量等方面與同行業(yè)可比公司存在較大差異的原因及合理性。創(chuàng)業(yè)板上市委員會審議認(rèn)為“發(fā)行人未能充分說明其符合‘三創(chuàng)四新’的特征及成長性創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位要求，發(fā)行人不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條的規(guī)定”。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市委員會審議意見，交易所決定對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請終止審核。
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