前 言
我國“全面實行股票發(fā)行注冊制”改革正在穩(wěn)步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創(chuàng)板和深圳證券交易所（“深交所”）創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)實施注冊制。股票發(fā)行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)。在注冊制背景下，系統(tǒng)地研究、分析交易所審核階段和證監(jiān)會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關(guān)注重點及監(jiān)管動態(tài)。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。
2022年8月，深交所創(chuàng)業(yè)板終止的企業(yè)數(shù)量合計25家，其中被否的企業(yè)3家，上交所科創(chuàng)板終止的企業(yè)數(shù)量合計2家，不存在被否的擬上市企業(yè)。
1.廈門科拓通訊技術(shù)股份有限公司
基本情況：公司主營業(yè)務(wù)收入主要來源于銷售智慧停車管理系統(tǒng)、提供智慧停車運營管理服務(wù)，報告期內(nèi)兩者合計占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為92.56%、90.45%和88.55%。2020年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較2019年上升，主要由于智慧停車運營管理服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率由2019年的25.51%上升至2020年的38.58%，同時其收入占比增加，2020年占主營業(yè)務(wù)收入比例由2019年的14.65%上升至22.32%。2021年，公司主營業(yè)務(wù)毛利率較2020年下降，主要系智慧停車管理系統(tǒng)業(yè)務(wù)毛利率下降。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人結(jié)合報告期各期各類型產(chǎn)品銷量結(jié)構(gòu)的變化情況，分析說明毛利率產(chǎn)生變化的原因及合理性。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：報告期內(nèi)，公司智慧停車管理系統(tǒng)毛利率分別為48.24%、49.17%和45.74%，2020年和2019年毛利率基本持平；2021年，智慧停車管理系統(tǒng)各類產(chǎn)品收入占比與2020年基本持平，毛利率較2020年下降3.42個百分點；2020年，智慧停車運營管理服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率增加13.07個百分點，主要由于合作運營模式毛利率增長，同時合作運營收入占比增加，且其毛利率高于承包運營；2021年，智慧停車運營管理服務(wù)業(yè)務(wù)毛利率增加5.92個百分點，主要由于兩種模式下毛利率均有所增長；報告期內(nèi)，其他衍生業(yè)務(wù)毛利率分別為61.53%、65.38%和69.09%，呈上升趨勢，主要由于市場推廣業(yè)務(wù)毛利率呈增長趨勢，且其收入占比較高。基本情況：2020年9月，發(fā)行人與深圳市義德廣告?zhèn)髅接邢薰荆ā吧钲诹x德”）簽署廣告協(xié)議，協(xié)議及結(jié)算單中未約定廣告推送內(nèi)容。發(fā)行人2020年12月確認對深圳義德的廣告收入452.83萬元，相關(guān)毛利額408.80萬元。關(guān)注要點：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人結(jié)合上述交易的具體內(nèi)容、作價依據(jù)、交付流程及外部證據(jù)，說明該交易的真實性、合理性和商業(yè)邏輯，相關(guān)信息披露是否準確、完整。基本情況：現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人2018年前五大客戶之一的重慶一枝花科技有限公司持股40%的股東兼董事萬朝云系發(fā)行人控股孫公司重慶速泊智慧科技有限公司的財務(wù)負責人，發(fā)行人當年向上述客戶的銷售額為664.34萬元。發(fā)行人2019年前五大客戶之一的沈陽健安通訊技術(shù)有限公司長期使用發(fā)行人“科拓”、“速泊”商號并存在發(fā)行人員工為其辦理工商變更登記、其實際控制人郭作有與發(fā)行人實際控制人存在大額資金往來的情形，2019年至2021年發(fā)行人對沈陽健安通訊技術(shù)有限公司相關(guān)主體的銷售、采購金額分別合計為1,888.36萬元、365.23萬元。關(guān)注要點：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人說明是否與上述公司存在商品或服務(wù)購銷關(guān)系以外的關(guān)系，相關(guān)信息披露是否準確、完整。(4)關(guān)于會計基礎(chǔ)工作規(guī)范性及內(nèi)控制度有效運行基本情況：2019年至2021年，發(fā)行人未獲取收入確認憑證的項目對應(yīng)營業(yè)收入金額分別為4,573.50萬元、4,299.20萬元和3,203.65萬元。另外，發(fā)行人以“合同期限與5年孰短原則”確定折舊年限。現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)發(fā)行人實際存在120個項目因故提前終止，導(dǎo)致實際運營期限短于合同期限。在發(fā)行人與管理方簽訂的2,340個合同中，2,288個合同未取得管理方與業(yè)主方的合同期限信息，占比97.78%；24個合同發(fā)行人與管理方約定的合同期限長于管理方與業(yè)主方的合作期限。關(guān)注要點：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人針對上述事項，說明會計基礎(chǔ)工作是否規(guī)范，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并有效運行。創(chuàng)業(yè)板上市委員會審議認為“發(fā)行人部分業(yè)務(wù)原始單據(jù)不完整，固定資產(chǎn)折舊政策不謹慎，合同管理不規(guī)范，發(fā)行人不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第十八條的規(guī)定”。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市委員會審議意見，交易所決定對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請終止審核。
(1)關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力及期后業(yè)績下滑的風險基本情況：申請文件及問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人預(yù)計2022年上半年營業(yè)收入下滑3.76%至18.75%，扣非后歸母凈利潤下滑1.07%至18.74%；據(jù)媒體報道，當前TWS耳機市場面臨需求飽和、庫存積壓、缺乏換代動力等增長瓶頸，2021年白牌TWS耳機有1億部的庫存仍未消耗，2022年第二、三季度的AirPods訂單已削減超過30%。關(guān)注要點：結(jié)合可比公司2021年業(yè)績變動情況及未來業(yè)績預(yù)計情況、發(fā)行人下游主要產(chǎn)品TWS耳機及藍牙音箱等的出貨量變化情況、對主要客戶的在手訂單及同比變化情況、行業(yè)最新供求變化情況等，說明發(fā)行人所處行業(yè)是否發(fā)生重大不利變化，對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力是否構(gòu)成重大不利影響，發(fā)行人2022年及未來是否存在業(yè)績持續(xù)下滑風險。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：發(fā)行人2022年第一季度業(yè)績較2021年第一季度出現(xiàn)下滑，主要系因2020年上半年疫情打亂既有的產(chǎn)品周期，導(dǎo)致2020年下半年、2021年上半年銷售出現(xiàn)“反彈式”增長，至2021年下半年開始回落，同時疊加了2022年第一季度疫情、俄烏戰(zhàn)爭、國際航運緊張等短期因素所致，2022年第二季度，公司經(jīng)營業(yè)績將較2022年第一季度有所提升；發(fā)行人2022年一季度末合計在手訂單金額為1,807.12萬元，較上年同期下降74.30%，下降幅度較大；發(fā)行人下游產(chǎn)品領(lǐng)域為藍牙耳機、藍牙音箱、智能物聯(lián)終端、健康醫(yī)療終端、普通音頻終端等電子終端產(chǎn)品，發(fā)行人所處行業(yè)未發(fā)生重大不利變化；發(fā)行人屬于滿足人們基本物質(zhì)文化生活消費需求的智能終端產(chǎn)品芯片供應(yīng)商，該等產(chǎn)品需求可能受到疫情等突發(fā)事項的短期抑制，但長期仍能保持穩(wěn)定增長，未來業(yè)績持續(xù)下滑的風險較小。(2)發(fā)行人部分員工與原任職單位的訴訟糾紛基本情況：申請文件及問詢回復(fù)顯示，2021年9月30日，發(fā)行人共有405名員工，其中有33名員工（包括發(fā)行人全部5名核心技術(shù)人員）曾有建榮集成電路科技（珠海）有限公司（“珠海建榮”）及其關(guān)聯(lián)方卓榮集成電路科技有限公司（“香港卓榮”）的從業(yè)經(jīng)歷；珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方香港卓榮曾就侵害商業(yè)秘密等多次對發(fā)行人、相關(guān)核心技術(shù)人員等提起訴訟，珠海建榮、香港卓榮主動撤回相關(guān)訴訟。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人：①結(jié)合發(fā)行人核心技術(shù)情況及研發(fā)時間、研發(fā)周期、涉及的研發(fā)人員等，說明曾在珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方任職的發(fā)行人員工是否存在違反珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方保密協(xié)議、競業(yè)禁止規(guī)定的情形，目前是否存在糾紛或潛在糾紛；②說明珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方的成立時間、業(yè)務(wù)規(guī)模、報告期內(nèi)的主要財務(wù)經(jīng)營情況、主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，與發(fā)行人在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品的關(guān)系，是否存在重疊客戶和供應(yīng)商、是否為競爭對手；珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方主動撤回相關(guān)訴訟的原因及具體情況，是否就相關(guān)事項出具不再對發(fā)行人主張相關(guān)權(quán)利的書面材料；③說明是否存在侵權(quán)或侵害珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方商業(yè)秘密的情形，目前與珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方是否仍存在糾紛或潛在糾紛，對發(fā)行人是否構(gòu)成重大不利影響。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：①曾在珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方任職的發(fā)行人員工不存在違反珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方保密協(xié)議、競業(yè)禁止規(guī)定的情形，不存在糾紛或潛在糾紛；珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方未曾就該等員工提出任何關(guān)于競業(yè)限制異議或要求其承擔違約責任；②當前珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方經(jīng)營重點在中國臺灣地區(qū)，其所屬的珠海煌榮集成電路科技有限公司（成立于2013年12月，于2020年9月注銷）、珠海建榮（2021年4月30日被列入經(jīng)營異常名錄）已進行注銷或處于基本停業(yè)狀態(tài)；境內(nèi)珠海建榮、建榮半導(dǎo)體（深圳）有限公司當前主要從事存儲芯片的研發(fā)，發(fā)行人與其在主要產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域、下游客戶等方面明顯不同；香港卓榮、卓榮集成電路科技股份有限公司（注冊于中國臺灣）位于境外，無法知悉其具體經(jīng)營情況，珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方不屬于發(fā)行人競爭對手；珠海建榮申請撤回訴訟，撤回原因未說明，珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方未出具不再對發(fā)行人主張權(quán)利的書面材料；③珠海建榮及其關(guān)聯(lián)方提起訴訟所涉及的技術(shù)均為公知技術(shù)，其實現(xiàn)方式不涉及發(fā)行人產(chǎn)品的應(yīng)用；廣東省珠海市公安局、發(fā)行人分別委托第三方司法鑒定機構(gòu)對所有涉訴的4項技術(shù)進行鑒定，鑒定結(jié)果為不屬于不為公眾所知悉的技術(shù)信息/公知技術(shù)、開源技術(shù)。(3)關(guān)于EDA技術(shù)協(xié)議項下的限制性條件基本情況：發(fā)行人向珠海南方集成電路設(shè)計服務(wù)中心（“南方集成”）獲取的EDA技術(shù)服務(wù)授權(quán)包括Synopsys、Cadence以及Mentor EDA設(shè)計工具軟件，協(xié)議約定的服務(wù)條件包括“乙方不能為上市企業(yè)”，授權(quán)期限為2021年10月1日至2022年9月30日。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明南方集成約定“乙方不能為上市企業(yè)”的限制性服務(wù)條件的原因，發(fā)行人購買替代南方集成相關(guān)軟件對報告期及未來發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響、是否可實現(xiàn)功能全替代；如若上市，該等限制性條件對發(fā)行人研發(fā)、生產(chǎn)、經(jīng)營等的影響，是否構(gòu)成重大不利影響。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：南方集成約定“乙方不能為上市企業(yè)”的限制性服務(wù)條件主要系EDA軟件原廠Synopsys、Cadence、Mentor等對南方集成可再授權(quán)企業(yè)范圍限定所致；目前杰理科技符合南方集成授權(quán)條件，在上市申請過程中可以正常使用，此外發(fā)行人已與楷登企業(yè)管理（上海）有限公司簽訂了采購訂單，于2022年10月1日至2025年4月14日新增購買了替代軟件，在南方集成授權(quán)到期后，其他授權(quán)的EDA軟件可實現(xiàn)對南方集成再授權(quán)EDA軟件的全替代；若報告期內(nèi)直接采購替代性EDA軟件，每年新增費用占各年利潤總額的比重分別為0.72%、0.55%和0.30%，影響較小；在南方集成授權(quán)到期后，發(fā)行人獲取的其他Synopsys、Cadence、Mentor EDA軟件授權(quán)可實現(xiàn)對南方集成再授權(quán)EDA軟件的功能全替代，不會對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響。(1)關(guān)于業(yè)務(wù)經(jīng)營的合規(guī)性基本情況：申報材料顯示：發(fā)行人為了提高用戶活躍度，在相關(guān)產(chǎn)品的附帶功能中，允許用戶選擇將創(chuàng)作完畢的視頻保存至發(fā)行人的云端服務(wù)器并生成一個專屬網(wǎng)址鏈接，用戶可將該專屬網(wǎng)址鏈接發(fā)送給其指定對象。由于發(fā)行人的相關(guān)產(chǎn)品不具備供公眾點播的功能，不屬于第三類互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)之“（二）轉(zhuǎn)發(fā)網(wǎng)民上傳視聽節(jié)目的服務(wù)”；發(fā)行人與第三方廣告平臺合作開展互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)，屬于《互聯(lián)網(wǎng)廣告管理暫行辦法》規(guī)定的媒介方平臺成員。發(fā)行人說明，如發(fā)現(xiàn)違法廣告，會立即采取技術(shù)措施處理；發(fā)行人為保障其境外經(jīng)營及互聯(lián)網(wǎng)傳播內(nèi)容合規(guī)性已采取了具體措施。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明：① 結(jié)合產(chǎn)品的內(nèi)嵌板塊或功能、用戶交互模式及交互內(nèi)容的發(fā)布流程、使用相關(guān)功能的用戶數(shù)量、相關(guān)功能對用戶活躍度的貢獻情況等，進一步說明發(fā)行人產(chǎn)品“不具備公眾點播功能”的論據(jù)是否充分；② 詳細說明獲取的用戶個人信息的具體類型、內(nèi)容、發(fā)行人使用所獲取的個人信息的具體場景，進一步分析發(fā)行人對用戶個人信息的收集、使用、保護等是否符合《個人信息保護法》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人保護用戶隱私、防止個人信息相關(guān)數(shù)據(jù)泄露的措施的有效性。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 為提升用戶活躍度，發(fā)行人境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品內(nèi)置分享功能（以下簡稱“分享功能”），用戶可通過該分享功能生成專屬網(wǎng)址鏈接，向特定對象發(fā)送前述作品，但用戶在產(chǎn)品內(nèi)不能直接進行交流互動或向公眾分享其創(chuàng)作的視頻等內(nèi)容。發(fā)行人境內(nèi)相關(guān)產(chǎn)品中的分享功能不屬于《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)業(yè)務(wù)分類目錄(試行)》(2017年)規(guī)定的“供公眾點播”的功能，也不屬于《互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定》(2015修訂)規(guī)定的“向公眾提供視音頻節(jié)目，或為他人提供上載傳播視聽節(jié)目服務(wù)”。此外，發(fā)行人已取得杭州市文化廣電旅游局出具的證明文件；② 發(fā)行人已積極采取相關(guān)措施，確保其主要產(chǎn)品在個人信息的收集、使用、保護的主要方面符合《個人信息保護法》的基本要求，具體包括：發(fā)行人主要產(chǎn)品皆已開發(fā)無需個人信息即可使用的基本功能模式；發(fā)行人收集、處理個人信息前，向用戶告知處理其個人信息的相關(guān)情況和規(guī)則，并獲得用戶同意；發(fā)行人針對用戶個人信息已采取了安全保護措施；發(fā)行人為用戶提供了行使個人信息相關(guān)權(quán)利的渠道。為保護用戶隱私、防止個人信息相關(guān)數(shù)據(jù)泄露，發(fā)行人綜合采取了制度措施、組織架構(gòu)保障措施、數(shù)據(jù)處理安全措施、賬號和權(quán)限管理措施及網(wǎng)絡(luò)和系統(tǒng)安全措施，發(fā)行人已取得杭州市公安局出具的《信息系統(tǒng)安全等級保護備案證明》(證書編號：330118-13029-00002)。基本情況：申報材料顯示：報告期內(nèi)，公司移動端視頻創(chuàng)作軟件訂閱收入占當期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為85.68%、94.60%和81.57%。招股說明書披露，報告期內(nèi)訂閱收入增長的主要原因包括：持續(xù)受益于短視頻用戶規(guī)模和市場規(guī)模的快速增長；公司不斷完善產(chǎn)品矩陣，上線VivaCut、節(jié)奏醬（TempoApp）等產(chǎn)品，滿足不同用戶視頻創(chuàng)作需求，該等產(chǎn)品訂閱收入逐步增長，公司實施精細化運營策略，開展差異化市場推廣活動，提升產(chǎn)品知名度，但未進行量化分析；報告期各期訂閱收入的訂單金額分別為21,166.63萬元、38,128.24萬元、32,134.69萬元，主要產(chǎn)品訂單在訂閱期間內(nèi)按直線法分攤確認收入，因此訂閱收入的增長會滯后于訂單收入的增長。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人分析發(fā)行人訂閱業(yè)務(wù)收入的可持續(xù)性，用戶選擇付費使用發(fā)行人視頻創(chuàng)作軟件產(chǎn)品的必要性。2021年全年訂單金額接近收入確認金額、同比下降15.72%的原因，是否反映公司產(chǎn)品用戶流失、付費意愿下降等風險，按照直線法測算短期內(nèi)訂閱收入是否存在業(yè)績下滑的風險，是否存在持續(xù)經(jīng)營的重大風險。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：由于會員專項服務(wù)具有商業(yè)價值，少部分用戶愿意且有必要為使用該等功能付費，且同類軟件中采取訂閱模式已成主流，用戶必須付費才能使用專項服務(wù)，因此用戶選擇付費使用產(chǎn)品具有必要性；2021年訂單收入下滑主要是因為2020年小影（VivaVideo）訂單收入基數(shù)較大，同時2021年減少該產(chǎn)品資源投入，導(dǎo)致訂單收入下降；2021年全年訂單金額接近收入確認金額的主要原因是2021年小影（VivaVideo）年包收入確認金額包括部分2020年年包訂單攤銷金額，且節(jié)奏醬（TempoApp）訂單收入繼續(xù)提升，之前年度年包金額攤銷確認至2021年的收入金額較高。
(1)關(guān)于核心技術(shù)的創(chuàng)新性及創(chuàng)業(yè)板定位基本情況：發(fā)行人作為蒙牛集團的衛(wèi)星工廠，發(fā)行人主要子公司均分布在蒙牛集團生產(chǎn)基地附近。報告期末，發(fā)行人擁有的105項專利中，有103項實用新型和2項外觀設(shè)計。關(guān)注要點：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人結(jié)合所處行業(yè)及業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)成長性、創(chuàng)新能力及研發(fā)轉(zhuǎn)化能力，說明發(fā)行人的核心競爭力及在“三創(chuàng)四新”方面的具體體現(xiàn)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。(2)關(guān)于報告期內(nèi)毛利率低于同行業(yè)可比公司均值且持續(xù)下滑基本情況：申報材料顯示：發(fā)行人彩色包裝盒產(chǎn)品及水印包裝箱的毛利是公司毛利的主要來源。報告期各期發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為20.05%、15.40%和12.11%（不考慮運費影響），受蒙牛集團調(diào)低產(chǎn)品單價及原材料漲價等因素共同影響，發(fā)行人毛利率從20.05%下降至12.11%。報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率均低于同行業(yè)可比公司均值，且主營業(yè)務(wù)毛利率持續(xù)下滑。關(guān)注要點：創(chuàng)業(yè)板上市委員會要求發(fā)行人說明毛利率下滑的趨勢是否會持續(xù)，應(yīng)對經(jīng)營風險采取的具體措施。(3)關(guān)于對主要客戶的重大依賴及持續(xù)經(jīng)營能力基本情況：申請文件及問詢回復(fù)顯示，報告期各期，發(fā)行人對蒙牛集團的銷售收入占公司各期營業(yè)收入的比例分別為68.51%、65.99%和66.11%，占公司各期毛利額的比例分別為57.99%、56.12%和50.34%，發(fā)行人對蒙牛集團存在重大業(yè)務(wù)依賴。關(guān)注要點：交易所要求結(jié)合報告期發(fā)行人對蒙牛集團銷售收入占比情況、收入來源對蒙牛集團的依賴程度，說明是否對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定性構(gòu)成重大不利影響。并逐條對照中國證監(jiān)會《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020年6月修訂）》問題38和本所《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題7的要求，說明發(fā)行人客戶集中度較高的合理性、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：蒙牛集團是公司的重要客戶，公司與蒙牛集團有長達18年的合作關(guān)系，報告期各期營業(yè)收入占公司各期營業(yè)收入的比例分別為68.51%、65.99%和66.11%；報告期內(nèi)公司收入來源對蒙牛集團的依賴程度較高，但發(fā)行人已與蒙牛集團建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，客戶集中具有行業(yè)普遍性；公司與蒙牛集團的合作存在一定的調(diào)價機制，當原材料價格發(fā)生波動時，公司會與蒙牛集團就訂單的價格情況進行溝通，協(xié)商調(diào)整產(chǎn)品的價格，保證供應(yīng)商一定的利潤空間，蒙牛集團主要價格調(diào)整情況和主要原材料價格市場波動情況的趨勢基本一致。創(chuàng)業(yè)板上市委員會審議認為“發(fā)行人未能充分說明其‘三創(chuàng)四新’特征，結(jié)合發(fā)行人報告期內(nèi)毛利率低于同行業(yè)可比公司均值且持續(xù)下滑、對主要客戶議價能力較弱、報告期末專利全部為實用新型和外觀設(shè)計等因素，發(fā)行人不符合成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板定位要求，不符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第三條的規(guī)定”。根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合上市委員會審議意見，交易所決定對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請終止審核。(1)關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位基本情況：申報材料顯示：2018年至2021年1-6月（“報告期”），發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入分別為73,793.92萬元、62,791.13萬元、67,456.56萬元和43,853.53萬元，最近三年復(fù)合增長率為負，扣非后凈利潤分別為3,280.95萬元、3,067.57萬元、2,812.22萬元和2,123.23萬元；產(chǎn)品累計注冊用戶數(shù)分別為1,549.82萬人、1,947.32萬人、2,403.78萬人及2,575.81萬人，年均月付費用戶數(shù)、年均月免費用戶數(shù)、平均月活用戶均呈下降趨勢；發(fā)行人說明，發(fā)行人在商業(yè)模式和產(chǎn)品形態(tài)上存在創(chuàng)新，主要體現(xiàn)在課程質(zhì)量高、學習效率高、學習費用低、學習樣式多等方面；目前，發(fā)行人在研項目合計3個，預(yù)算投入合計約1,800萬元。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人：① 結(jié)合各項業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)指標及其在報告期內(nèi)的變化趨勢、公司管理層對2021年全年用戶數(shù)據(jù)的統(tǒng)計情況及業(yè)績預(yù)計情況、競品相關(guān)數(shù)據(jù)（如有），進一步說明發(fā)行人業(yè)績成長性的具體體現(xiàn)、主營業(yè)務(wù)的成長空間，說明整體行業(yè)市場空間和競爭格局的變化；② 結(jié)合商業(yè)模式和產(chǎn)品形態(tài)與同行業(yè)競爭對手的相同點及差異，進一步分析說明發(fā)行人商業(yè)模式、產(chǎn)品形態(tài)與行業(yè)相比的創(chuàng)新性及優(yōu)勢；③ 通過分析核心技術(shù)實現(xiàn)的具體功能、核心技術(shù)的先進性、核心技術(shù)與同行業(yè)可比公司相比在效率、成果轉(zhuǎn)化方面的優(yōu)勢等，進一步說明核心技術(shù)是否具備創(chuàng)新性，是否區(qū)別于行業(yè)通用技術(shù)；④ 結(jié)合報告期各期研發(fā)費用的具體支出明細及研發(fā)人員日常工作內(nèi)容，說明在研發(fā)項目數(shù)量較少、投入總預(yù)算較低的情況下，研發(fā)費用核算的完整性、準確性，是否存在研發(fā)費用與管理費用、銷售費用混同或研發(fā)人員并不實際從事研發(fā)崗位/研發(fā)工作的情形。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 發(fā)行人2021年全年業(yè)績穩(wěn)步增長，2021年收入增速達到25.02%，2021年扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤同比增速達到72.99%。根據(jù)可比公司業(yè)績預(yù)告披露，可比公司普遍處于虧損或微利階段；② 與同行業(yè)可比公司相比，發(fā)行人在商業(yè)模式和產(chǎn)品形態(tài)呈現(xiàn)出品類豐富、主題多元、覆蓋用戶使用場景廣的特點；③ 公司在文本學習功能、知識產(chǎn)權(quán)保護、風控管理方向，和同行業(yè)可比公司相比在效率、成果轉(zhuǎn)化方面具備優(yōu)勢。服務(wù)于公司內(nèi)部的后端技術(shù)，同行業(yè)未披露，無法了解同行業(yè)的詳細技術(shù)水平。發(fā)行人大數(shù)據(jù)、算法相關(guān)技術(shù)主要于2019年研發(fā)使用，在當時屬于創(chuàng)新技術(shù)。隨著近幾年大數(shù)據(jù)、算法相關(guān)技術(shù)的普及應(yīng)用，已逐步變?yōu)樾袠I(yè)通用技術(shù)；④ 發(fā)行人研發(fā)部門主要負責開發(fā)和優(yōu)化基礎(chǔ)設(shè)施類項目以及配合一系列功能研發(fā)類項目，與管理人員及銷售人員工作職責無重疊，且發(fā)行人不涉及任何研發(fā)人員參與交付的情形，所有業(yè)務(wù)產(chǎn)品交付均有相對應(yīng)的業(yè)務(wù)部門人員完成，發(fā)行人不存在研發(fā)費用與管理費用、銷售費用混同，不存在研發(fā)人員并不實際從事研發(fā)崗位/研發(fā)工作的情形。6.杭州碧橙數(shù)字技術(shù)股份有限公司
(1)關(guān)于創(chuàng)業(yè)板定位基本情況：申報材料顯示：發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)包括品牌零售、渠道分銷、品牌運營管理和品牌數(shù)字營銷。公司的核心技術(shù)主要體現(xiàn)在訂單管理、商品管理、客戶運營管理、營銷管理、客服管理、數(shù)據(jù)管理、數(shù)據(jù)分析和數(shù)據(jù)整合等方面的軟件開發(fā)能力，截至2021年6月30日，公司擁有30項計算機軟件著作權(quán)，未取得發(fā)明專利。科技創(chuàng)新方面，公司憑借自主開發(fā)的洛書系統(tǒng)及數(shù)據(jù)分析能力，賦能品牌商數(shù)字化轉(zhuǎn)型。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人結(jié)合洛書系統(tǒng)的研發(fā)過程、研發(fā)投入金額、主要應(yīng)用場景及實現(xiàn)的主要功能、衡量技術(shù)先進性的具體量化數(shù)據(jù)（如有）等，說明發(fā)行人相關(guān)系統(tǒng)及數(shù)據(jù)分析能力的先進性。結(jié)合發(fā)行人與同行業(yè)可比公司在經(jīng)營情況、市場地位、覆蓋品類、主要合作品牌及數(shù)量、軟件著作權(quán)數(shù)量、發(fā)明專利數(shù)、研發(fā)費用率、研發(fā)人員占比等方面的比較情況，對發(fā)行人的競爭狀況及創(chuàng)新性特征進行客觀、全面的分析，說明發(fā)行人是否為成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，是否符合創(chuàng)業(yè)板定位。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：基于洛書系統(tǒng)公司建立了較強的數(shù)據(jù)分析能力和策略服務(wù)能力，目前已取得策略中心服務(wù)商和數(shù)據(jù)銀行服務(wù)商資質(zhì)，是行業(yè)內(nèi)為數(shù)不多的同時取得上述資質(zhì)的電子商務(wù)綜合服務(wù)商，因此發(fā)行人洛書系統(tǒng)及數(shù)據(jù)分析能力具有一定的行業(yè)先進性；發(fā)行人核心業(yè)務(wù)服務(wù)于互聯(lián)網(wǎng)零售行業(yè)，符合國家“數(shù)字經(jīng)濟”的發(fā)展戰(zhàn)略；公司主營業(yè)務(wù)屬于電子商務(wù)服務(wù)，行業(yè)核心競爭力主要體現(xiàn)在精細化運營，滿足終端客戶需求，幫助品牌客戶線上銷售，由于行業(yè)特性，公司及可比公司均未有發(fā)明專利，軟著申報情況有所不同；發(fā)行人報告期內(nèi)營業(yè)收入和利潤規(guī)模保持較高的復(fù)合增長率，互聯(lián)網(wǎng)銷售行業(yè)市場空間巨大，為公司未來成長提供了良好的市場空間；發(fā)行人所處行業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板行業(yè)范圍，不屬于“負面清單”行業(yè)。基本情況：申報材料顯示：發(fā)行人前三大股東劉宏斌、馮星和杜鵬分別直接持有發(fā)行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。發(fā)行人各主要股東之間不存在親屬關(guān)系和一致行動安排，亦不存在通過其他投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排共同實際支配公司的行為，因此發(fā)行人不存在擁有控制能力的股東和實際控制人。2013年9月，劉宏斌、馮星、杜鵬共同投資碧橙有限，其中劉宏斌持有49%股權(quán)，馮星、杜鵬分別持有25.50%股權(quán)。2016年6月，劉宏斌將其持有的公司出資額114.4901萬元（對應(yīng)公司10%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給程力，持股比例下降至30%以下。2019年7月至2020年3月，劉宏斌持有公司31.27%股權(quán)。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明劉宏斌自2013年起始終處于第一大股東地位，報告期內(nèi)曾持股比例超過30%，是否對發(fā)行人構(gòu)成實際控制。根據(jù)歷史上發(fā)行人的董事會、監(jiān)事會、高管任免情況，董事會、股東大會的表決情況，發(fā)行人日常經(jīng)營決策機制，說明歷史上是否存在股東對發(fā)行人構(gòu)成實際控制或多個股東形成共同控制的情形。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：① 因劉宏斌個人持股比例呈下降趨勢，與其他股東的持股差異不斷縮小，且其未實際參與發(fā)行人的經(jīng)營管理，因此報告期內(nèi)劉宏斌不能夠?qū)Πl(fā)行人實施控制。報告期內(nèi)劉宏斌持股比例曾短暫超過30%，但因為與其他股東持股比例差異較小，期間未改變發(fā)行人原有公司治理結(jié)構(gòu)，且主要系臨時受讓其他股東所持股權(quán)，并非主動通過增持謀求實際控制權(quán)，因此并不形成實際對發(fā)行人的控制。② 發(fā)行人全體股東各自表決、獨立行使股東權(quán)利，發(fā)行人不存在單一股東對董事會、監(jiān)事會或股東（大）會實施控制并進而控制公司的情況；不存在特定多名股東共同提名同一董事或就董事會、監(jiān)事會、股東（大）會表決達成一致行動或形成共同控制的情況；發(fā)行人日常經(jīng)營決策由總經(jīng)理及其他高級管理人員和相應(yīng)業(yè)務(wù)部門在其的職權(quán)范圍內(nèi)進行，不存在單一股東或特定多名股東通過主導(dǎo)公司日常經(jīng)營對發(fā)行人實施控制的情況；發(fā)行人歷史上不存在任一股東對發(fā)行人構(gòu)成實際控制或多個股東形成共同控制的情形。(3)關(guān)于報告期內(nèi)主要股東涉及刑事案件基本情況：2019年1月，公司主要股東之一杜鵬因開設(shè)賭場罪被杭州市下城區(qū)人民檢察院提起公訴。杭州市下城區(qū)人民法院于2020年6月判處杜鵬有期徒刑一年七個月，緩刑二年，并處罰金人民幣20,000元。該案現(xiàn)已審理終結(jié)。根據(jù)杭州市下城區(qū)人民檢察院、杭州市下城區(qū)人民法院分別出具的函，杜鵬上述案件不屬于貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪。關(guān)注要點：交易所要求發(fā)行人說明該案與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)，是否涉及其他與發(fā)行人有關(guān)的人員，是否屬于其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為，是否構(gòu)成發(fā)行上市的法律障礙。就上述關(guān)注問題，發(fā)行人在問詢回復(fù)中披露：發(fā)行人主營業(yè)務(wù)與網(wǎng)絡(luò)賭博無關(guān)，杜鵬上述通過微信群進行溝通交流并參與分成的行為不涉及發(fā)行人的主營業(yè)務(wù)，不存在利用發(fā)行人設(shè)施或資源的情形，杜鵬的上述行為與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、資金、人員等均無關(guān)；根據(jù)《刑事判決書》，杜鵬在實施上述行為時暫未獲利、且未墊資，不涉及利用公司資金從事違法行為的情形，不涉及發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、主要股東及發(fā)行人員工，杜鵬等人的個人違法行為不涉及單位犯罪情形；根據(jù)《刑法》分則第六章第一節(jié)，“開設(shè)賭場罪”屬于“妨害社會管理秩序罪”項下的“擾亂公共秩序罪”，侵害的客體為“社會管理秩序”，該類違法行為不存在侵害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全方面法益的情形，不屬于該五個方面的違法行為。
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