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1.上海國微思爾芯技術股份有限公司

(1)關于同業競爭的問題

基本情況：申報材料顯示，發行人實際控制人黃學良控制的國微集團（深圳）有限公司（“國微集團”）及其子公司西安國微半導體有限公司（“西安國微”）、深圳國微福芯技術有限公司（“國微福芯”）、參股公司深圳鴻芯微納技術有限公司（“鴻芯微納”，黃學良任董事長）均有EDA業務。黃學良就此作出了避免同業競爭的相關承諾。

關注要點：交易所要求發行人說明是否簡單依據細分產品/服務、細分市場、業務節點的不同來認定是否“同業”，并結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務（包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突、客戶及供應商是否重疊、是否在同一市場范圍內銷售、聯合承擔專項課題、相關業務存在協同性等，客觀、充分論證上述企業是否與發行人構成同業競爭，是否符合行業慣例。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：發行人的主營業務為原型驗證工具及驗證云服務，并已開始布局前端軟件仿真工具；國微集團、西安國微、國微福芯的EDA業務（“國微集團EDA業務”）主要為硬件仿真加速器、圍繞布局布線展開的綜合性物理設計工具，以及可制造性設計、成品率設計為核心的生產制造類工具；發行人從功能、研發技術路徑及特點、核心算法、開發技術難點、開發側重點、產品呈現形態等方面說明發行人主營業務與國微集團EDA業務涉及的各點工具存在差異。另外，發行人逐項說明了國微集團、西安國微、國微福芯在歷史沿革、資產、人員、客戶、供應商、EDA相關業務等方面與發行人的關系，并說明發行人的主營業務與國微集團EDA業務之間不存在替代性、競爭性或利益沖突；針對2018年至2021年，發行人與國微集團、西安國微、國微福芯存在的客戶、供應商重合的問題，發行人說明其向重疊客戶銷售的產品存在差異，以及向重疊供應商采購的產品存在差異；市場銷售范圍方面，發行人說明其主營業務涉及的原型驗證工具在全球范圍內銷售，而國微集團研發的EDA點工具尚未實現銷售；聯合承擔專項課題方面，除發行人作為聯合單位與國微集團、鴻芯微納共同參與的國家重大科技專項（01專項）EDA項目外，發行人未與國微集團及其控股子公司聯合承接其他課題項目；相關業務協同性方面，發行人說明其與國微集團EDA業務主營業務存在一定協同性，但各個EDA點工具之間存在的協同性和少數點工具部分底層技術的重合不會導致各EDA點工具相互替代。

(2)關于獨立性的問題

基本情況：申報材料顯示，2019年下半年公司主要產品的生產環節（包括原材料采購、加工及軟件嵌入等）納入國微集團體系，因此公司將此前留存的部分原材料轉讓給國微集團，由國微集團完成相關的生產加工工序后，公司再將產成品購回并銷售。2020年以來，公司獨立管理生產及供應鏈，因此于2020年初將原本由國微集團采購的用于生產公司產品的原材料及有關半成品、產成品一次性購回。

關注要點：交易所要求發行人說明2018年11月實際控制人變更前后，以及2019年12月起不再為國微控股的附屬公司前后，公司生產、研發、采購、銷售模式的差異情況及原因；國微集團目前是否仍具有發行人EDA產品所需的加工及軟件嵌入等生產環節的能力，發行人目前的研發、采購、生產、銷售是否獨立于國微集團。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：①根據公司股權結構變化情況，報告期內公司經營可分為以下三個階段，分別為：2018年11月公司實際控制人變更前，2018年12月至2019年12月底公司已完成實際控制人變更、資產重組及第一次增資，以及2019年12月31日起公司不再成為國微控股的附屬公司后。不同階段內，公司圍繞核心競爭力構建的主要經營模式未發生重大變化，其中研發和銷售模式在各階段無差異，生產和采購模式基于股權結構變化和管理效率等商業考慮有一定合理變化；②在公司主要產品生產環節納入國微集團體系的期間，國微集團僅承擔原材料采購、委托外協加工、產品組裝及從公司指定路徑進行軟件嵌入、測試及包裝等產品生產加工相關的執行工作，公司仍掌握產品主要核心技術、軟件開發、產品硬件架構設計研發、產品入庫質檢、技術支持等核心環節。在未取得公司相關產品物料清單和技術文檔及軟件情況下，國微集團無法實施軟件嵌入并進行原型驗證產品的完整生產。

(3)關于市場空間和競爭格局

基本情況：申報材料顯示，數字芯片EDA的市場壁壘與空間遠高于模擬芯片。發行人業務聚焦于數字芯片的前端驗證，提供原型驗證系統和驗證云服務等解決方案。根據CSIA統計，2020年原型驗證全球和中國的市場規模分別約為2.16億美元、1.81億元人民幣。報告期內，發行人前五大客戶重合度較低；2020年Synopsys, Inc.（“新思科技”）占全球原型機驗證市場比例為82.08%，發行人為8.88%，2020年發行人原型機銷售額占中國市場比例53.25%，高于新思科技。

關注要點：交易所要求發行人結合客戶對EDA原型驗證系統的使用方式、受眾范圍、產品壽命、發行人前五大客戶重合度較低等情況，客觀分析原型驗證市場規模是否較小，發行人產品在境內外的市場需求是否具有可持續性。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：原型驗證市場相較EDA整體市場規模較小，但在境內外市場需求具有可持續性并保持增長態勢；原型驗證EDA是客戶進行數字芯片設計研發過程中具有可持續性的剛需，且數字集成電路精細化的提升使得原型驗證的重要性不斷增加；人工智能、云計算、物聯網、VR/AR、自動駕駛等科技革新與應用落地正不斷帶動數字集成電路市場的新增長與持續的研發創新需求，進而有望帶動全球原型驗證EDA市場的高速增長；此外中國集成電路設計企業的質量與數量正不斷提升，部分企業正不斷往核心數字芯片方向進行創新創業，EDA自主可控的訴求將在行業的高增長基礎上進一步提升國產EDA工具的滲透率；發行人的客戶基數和頭部客戶滲透率也有望隨著產品能力的提升進一步上升。

2.美智光電科技股份有限公司

(1)關于終端客戶

基本情況：申報材料顯示，報告期各期，發行人通過線下工程經銷商向碧桂園銷售金額為10,845.44萬元、15,459.19萬元、15,952.45萬元和7,241.48萬元，向美的置業控股有限公司（“美的置業”）銷售金額為249.53萬元、5,814.2萬元、13,144.22萬元、5,585.05萬元。發行人線下經銷收入分別為32,653.12萬元、48,175.63萬元、56,029.02萬元和29,217.87萬元，線下經銷收入增長主要源于發行人向碧桂園和美的置業的銷售增長。

關注要點：交易所要求發行人結合碧桂園、美的置業相關項目開展情況、精裝修需求、發行人產品份額占對應項目的比重等，說明向碧桂園、美的置業銷售金額大幅增加的原因及合理性、未來可持續性；結合工程經銷商作用、報告期內毛利率情況等說明通過經銷商向碧桂園、美的置業銷售產品的合理性、必要性。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：報告期內，發行人向碧桂園、美的置業銷售金額大幅增加，主要原因系碧桂園和美的置業土地儲備面積、合同銷售面積、項目數量均持續增長，經營情況良好，對照明及智能前裝產品的采購需求不斷增加，以及美的置業精裝房開盤套數逐年增加，精裝房滲透率不斷增長，具備更高的智能前裝產品采購需求等；除定制款產品外，發行人向碧桂園、美的置業銷售產品的毛利率與線下綜合經銷商同類產品毛利率不存在實質性差異。由于實際地產項目分布于全國各地，工程經銷商負責實際訂單執行時的具體事項對接工作，因此發行人通過工程經銷商與終端地產客戶合作。

(2)關于關聯方與關聯交易

基本情況：報告期各期，發行人通過廣東美的智聯家居科技有限公司（“智聯家居”）、佛山市亨榮電器有限公司（“佛山亨榮”）、廣東順域機電工程有限公司（“廣東順域”）和廣東睿住智能科技有限公司（“廣東睿住”）等經銷商銷往終端客戶碧桂園、美的置業的金額分別為11,094.97萬元、21,273.39萬元、29,096.67萬元和12,826.53萬元，占主營業務收入的22.11%、30.66%、37.16%、31.31%，此外，亦存在對其他終端地產客戶的銷售。公開信息顯示：佛山亨榮控股股東曾為智聯家居的法人股東，智聯家居、廣東睿住為發行人關聯方。

關注要點：交易所要求發行人說明佛山亨榮、廣東順域、廣東睿住的基本情況、與其合作模式及合作歷史等，2020年當年取消通過智聯家居渠道向主要經銷商及終端地產客戶銷售，當年即對前述客戶取得較大收入的原因。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：佛山亨榮、廣東順域、廣東睿住均為發行人工程經銷商，發行人獨立負責碧桂園、美的置業等終端地產客戶的招投標及后續訂單獲取工作，并自主選取合作情況良好且具備相應資質及能力的工程經銷商，通過工程經銷商向終端地產客戶進行銷售；報告期內，發行人存在通過智聯家居向工程經銷商銷售的情形，主要系美的集團為提高與下游地產客戶的合作效率，以智聯家居作為對接下游地產客戶的統一平臺。該模式下，公司仍然獨立與下游主要經銷商及終端地產客戶進行對接并完成項目開發、產品議價等工作。因碧桂園、美的置業等終端地產客戶自始至終由發行人自行開發及維護，佛山亨榮、廣東順域、廣東睿住等工程經銷商亦為發行人自主選擇的工程經銷商，智聯家居未參與發行人訂單獲取及具體業務開展過程，是否通過智聯家居進行銷售對終端地產客戶是否采購發行人產品不構成實質性影響。

(3)關于創業板定位及成長性

基本情況：發行人線下經銷收入增長主要源于向終端客戶碧桂園、美的置業的銷售增長；發行人線上經銷收入2020年以來呈下降趨勢。報告期各期，發行人研發費用分別為2,829.51萬元、4,128.57萬元、4,579.62萬元及2,746.86萬元，研發費用占當期營業收入的比例分別為5.61%、5.90%、5.81%及6.68%，發行人研發費用占比高于同行業可比上市公司水平。研發費用主要為職工薪酬與認證鑒定費。

關注要點：交易所要求發行人說明報告期內線下經銷收入增長驅動因素及未來可持續性，預計碧桂園、美的置業向發行人采購是否仍將大幅增長及具體依據，結合前述情況充分論述發行人未來是否具有成長性；結合發行人報告期各期末研發人員數量及占比情況，核心技術的先進性、是否來源于自有研發，對應技術指標與同行業先進水平或可比公司的差異情況，發行人核心技術對應的專利、獲得的重要認證或技術獎項，相關核心技術在產品中的具體應用情況，相關核心技術的市場空間情況，核心技術是否存在易模仿、易替代的情形，發行人主要在研項目、研發進展及技術先進性情況，說明發行人在“三創四新”方面的具體表現，是否符合創業板定位。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：在精裝房滲透率提升，智能家居配套產品市場規模持續擴大的背景下，公司將通過持續開展技術創新和產品升級迭代，及時推出適應市場需求的新產品，并加大渠道開拓力度，不斷健全銷售網絡的廣度和深度，可驅動公司線下經銷收入繼續增長；公司根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》第三條、《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第二條、《創業板股票發行上市審核規則》第十九條的規定，說明其在“三創四新”方面的主要表現為技術創新。此外，發行人進一步披露：公司核心技術全部來源于公司研發團隊（含業務合并整合的智慧家居研發人員）自主研發形成，主要核心技術對應的技術指標處于行業領先水平，且核心技術均已獲得授權專利；截至報告期末，公司擁有境內專利507項，其中發明專利66項；2021年以來，截至2021年12月31日，公司申請專利147項，其中發明專利17項，獲得授權專利88項，其中發明專利12項，專利數量持續增長。

3.山東奧揚新能源科技股份有限公司

(1)關于業績下滑及持續營利能力

基本情況：申報材料顯示，2021年1-9月，發行人實現營業收入40,284.27萬元，同比下降37.10%；歸屬于母公司股東的凈利潤為5,170.57萬元，同比下降31.41%。2021年7-9月，公司實現營業收入13,237.83萬元，同比下降48.79%；歸屬于母公司股東的凈利潤為2,038.05萬元，同比下降54.27%。

關注要點：在注冊階段，證監會要求發行人說明業績下滑的原因及合理性，充分說明發行人的核心業務、經營環境、主要指標是否發生重大不利變化，業績下滑程度與行業變化趨勢是否一致或背離，業績下滑趨勢是否已扭轉，發行人持續經營能力存在不利影響的因素是否消除。

就上述關注問題，發行人在反饋意見回復中披露：發行人2021年1-9月及2021年全年的經營業績均較去年同期有所下降，主要系重卡行業景氣度下降、天然氣價格上漲導致油氣價差變動、柴油重卡國五國六排放標準切換、整車廠商降價需求導致；發行人核心業務未發生重大不利變化，仍然具備較強的可持續性；經營環境方面，發行人所處行業發展前景良好，憑借自身競爭優勢可以獲得一定的利潤空間，可以保證發行人的長期持續經營能力，同時海外市場拓展增強了持續經營能力；發行人收入及凈利潤等指標仍保持較高水平，經營活動產生的現金流量凈額持續增加，主要指標未發生重大不利變化；發行人的業績下滑程度與下游天然氣重卡行業的變化趨勢基本一致、與同行業可比公司的變動趨勢基本一致；通過實施海外客戶開拓、車載供氫系統研發及相應客戶開拓、持續提升效率、精益生產等扭轉經營業績的措施，在終端市場需求回暖的情況下，發行人經營業績下滑趨勢得到一定程度的扭轉，對發行人持續經營能力存在不利影響的部分因素已經消除、部分不利因素正在逐漸改善。

(2)關于境外銷售的重大不利變化

基本情況：申報材料及問詢回復顯示，2021年重卡行業景氣度下降、LNG價格上漲、柴油重卡國五國六排放標準切換等因素導致行業整體下滑，公司車載LNG供氣系統產品的市場需求也出現一定程度下滑，但公司核心業務未發生重大不利變化，仍然具備較強的可持續性；發行人說明其經營環境未發生重大不利變化的因素之一系“海外市場拓展增強了持續經營能力”，公司2018年及2019年主要業務市場在境內，境外市場銷售金額占比較小，分別為111.71萬元、228.12萬元，2020年，公司海外市場取得重大突破，新增俄羅斯大客戶俄羅斯卡瑪斯汽車有限公司成為公司海外第一大客戶，2020年-2021年，公司境外市場銷售金額分別為3,026.81萬元、9,531.24萬元，實現毛利額1,419.58萬元、4,050.60萬元。

關注要點：在注冊階段第二次問詢中，證監會要求發行人補充說明海外客戶經營環境、經營業務是否發生重大不利變化，并結合發行人對其銷售結算方式、付款方式、回款情況說明與海外客戶交易是否受到國際結算限制等因素的不利影響、發行人的海外市場是否發生重大不利變化，是否對發行人的經營業績、持續經營能力存在重大不利影響。

(3)關于股份支付的問題

基本情況：申報材料及問詢回復顯示，2017年10月14日，諸城奧揚新能源有限公司（“諸城奧揚新能源”）與日照奧翔股權投資合伙企業（有限合伙）（“日照奧翔”）簽訂《股權轉讓協議》，諸城奧揚新能源將其持有奧揚科技72萬股股份轉讓予日照奧翔，相關股權轉讓構成股份支付，本次發行全部權益工具的公允價值總額1,656萬元（72萬股*外部投資者入股價格23元/股）與實際支付的貨幣資金出資金額180萬元的差額1,476萬元計入當期管理費用以及資本公積（股本溢價）。日照奧翔為發行人員工持股平臺，其成立后存在合伙人結構的變動，變動原因是個別合伙人離職，日照奧翔合伙人于2020年8月17日簽訂了《日照奧翔股權投資合伙企業（有限合伙）合伙企業協議書之補充協議》，明確了持股平臺內部的流轉、退出機制。

關注要點：在注冊階段第二次問詢中，證監會要求發行人結合日照奧翔與諸城奧揚新能源、日照奧翔合伙人簽訂的協議的關鍵條款、員工持股平臺人員離職后的股份處理等情況，進一步說明上述股權轉讓一次性確認股份支付相關費用的合理性、相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

4.萬香科技股份有限公司

(1)關于發行人及其子公司、發行人核心人員合規情況

基本情況：申報材料顯示：① 2005年至2019年，發行人實際控制人、時任高管、核心技術人員涉及9項行賄事項；② 紅籌架構拆除期間，李春南等15名自然人因未能及時辦理外匯投資登記被行政處罰，李春南等15名自然人未繳納在萬香國際私人有限公司（Wanxiang International Pte. Ltd.）私有化過程中涉及的個人所得稅；③ 2017年至2021年，發行人及其子公司因氣體污染物排放超標、海關申報違規、消防違規等被行政處罰11次。

關注要點：創業板上市委員會要求發行人說明上述事項是否構成重大違法違規行為，發行人實際控制人及其控制的企業、發行人董監高及關鍵崗位人員是否存在其他涉嫌違法情形；發行人公司治理結構是否健全，是否已經建立完善的內部控制制度并有效執行，是否能夠合理保證發行人合法合規。

(2)關于發行人及其實際控制人、董監高賄賂事項

基本情況：申請文件及問詢回復顯示，發行人及其實際控制人、董監高等存在行賄事實。

關注要點：交易所要求發行人結合賄賂案件的請托事項及相關規定，說明行賄事項是否涉及單位行賄行為、是否為發行人謀取不正當利益、行賄資金是否來源于發行人，行賄行為是否對發行人資產、業務合規性存在重大不利影響。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：因涉嫌于2009年春節至2013年10月期間對王桂先行賄（王桂先已于2014年5月因受賄罪被刑事判決）、于2012年至2014年期間對孫健行賄（孫健已于2016年7月因受賄罪被刑事判決），公司實際控制人李春南曾于2016年12月23日、發行人及子公司江蘇宏邦化工科技有限公司（“宏邦化工”）曾于2017年9月18日先后因涉嫌行賄罪、單位行賄罪被淮安市清浦區人民檢察院立案偵查；2017年12月11日，淮安市清江浦區人民檢察院出具《撤銷案件決定書》，決定撤銷發行人單位行賄案；2018年2月6日，淮安市清江浦區人民檢察院出具《撤銷案件決定書》，因不應作行賄犯罪追訴，決定撤銷宏邦化工、李春南涉嫌單位行賄案。根據申報文件披露的情況，有9項刑事判決中提及發行人部分董監高、核心技術人員涉嫌行賄事項；除公司原副總裁龍晉輝在其中1起案件中涉嫌的相關行賄行為發生在報告期內，其余案件涉嫌的相關行賄行為均發生在2017年1月1日之前。發行人取得了江蘇省淮安市人民檢察院、淮安市監察委員會出具的書面文件，確認不會對發行人現任董監高及其工作單位涉嫌的相關行賄行為予以追究。

(3)關于業績下滑

基本情況：申請文件及問詢回復顯示，最近一年一期，發行人毛利率呈下滑趨勢。發行人2021年1-6月凈利潤較上年同期同比降幅超過50%，業績降幅大于同行業可比公司平均水平。

關注要點：交易所要求發行人對照《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題4的要求，分析說明發行人業績是否存在持續下滑風險、發行人持續經營能力是否面臨重大不利變化。

就上述關注問題，發行人在問詢回復中對照《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》問題4的要求進行了逐項核查并回復，具體情況如下：①公司主營業務所處行業不屬于國家限制或淘汰類行業；②發行人所處的香精香料行業應用領域屬于直接的消費領域，消費者的消費能力和消費意愿難以發生大的波動，因此整體周期性不強；③發行人所處行業存在較高的準入門檻，公司在客戶結構和品牌、技術和研發、產品品種和質量、生產方面均具有優勢；④報告期內，公司主要原材料價格受國際形勢、國內宏觀經濟變化和供求關系等多種因素的影響，呈現一定的波動性，但并未發生重大變化；⑤公司自設立以來，主營業務、主要經營模式未發生重大變化；⑥發行人重要客戶經營情況良好，不存在發生重大不利變化的情形；⑦發行人高度重視研發，持續研發投入；⑧2021年下半年，公司業績明顯好轉。2021年度實現營業收入141,452.69萬元，較2020年增長16.16%；實現凈利潤7,589.47萬元，較上年同期下降2.07%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤7,258.92萬元，較上年下降0.12%；⑨發行人對業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術不存在重大糾紛或訴訟，不存在將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響的情形；⑩發行人不存在其他明顯影響或喪失持續經營能力的情形。