2022-06-29
A股IPO終止及被否案例簡報（2022年5月）
作者：
卞昊
徐啟飛
遲衛麗
我國“全面實行股票發行注冊制”改革正在穩步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創板和深圳證券交易所（“深交所”）創業板已經實施注冊制。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。基于此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創板、創業板終止及被否案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。
2022年5月，深交所創業板終止的企業數量合計9家，其中被否的企業2家；上交所科創板終止的企業數量合計3家，不存在被否的擬上市企業。
（資料來源：中國證監會、交易所網站）
1.浙江鑫甬生物化工股份有限公司
(1)關于業績波動和持續經營能力
基本情況：申報材料顯示，報告期內，發行人扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為246.93萬元、3,208.70萬元、4,738.56萬元和2,605.81萬元。2013年-2015年，發行人的扣非歸母凈利潤分別為22.56萬元、24.28萬元、391.80萬元；2021年1-6月，銷售收入同比上漲58.63%，營業利潤同比下降0.97%。2021年1-9月，發行人預計銷售收入5.74億元，同比增長57.16%，扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤4,355.93萬元，同比下降6.37%。
關注要點：在問詢階段，交易所要求發行人分析并披露2017年扣非歸母凈利潤僅為246.93萬元的原因，并披露發行人生產經營是否具有穩定性，發行人持續經營能力是否存在重大不確定性；在注冊階段，中國證監會要求發行人補充說明2021年1-9月收入大幅增長，凈利潤下滑的原因，業績變動是否符合行業狀況，與同行業可比公司變化是否相符。
(2)關于產品屬于高環境風險的問題
基本情況：申報材料顯示，發行人屬于重污染行業，發行人生產過程中涉及丙烯腈、丙烯酰胺、丙烯酸、鹽酸、液堿等危險化學品及腐蝕性或有毒物質的運輸、儲存、使用，且產生廢氣、廢水、固體廢棄物等污染物。報告期內發行人存在超產能生產情形。
關注要點：在問詢審核階段，交易所在多輪問詢中關注發行人環保及安全生產的合規問題；在注冊階段，中國證監會要求發行人補充說明主要產品丙烯酰胺屬于《“高污染、高環境風險”產品名錄》中的高環境風險產品，發行人是否有減產或壓降產能的計劃安排；結合丙烯酰胺在發行人收入、利潤中的占比情況，其屬于高環境風險產品是否構成對發行人持續經營有重大不利影響的事項。
就交易所關注的發行人報告期內超產能生產的合規性問題，發行人在問詢回復中披露：就環保方面，根據《生態環境部辦公廳關于印發〈污染影響類建設項目重大變動清單（試行）〉的通知》（環辦環評函〔2020〕688號），以及生態環境部發表的《寧波市環境違法行政處罰豁免清單（第一批）》《環評管理中九種行業建設項目重大變動清單》（環發〔2015〕52號）及《關于印發制漿造紙等十四個行業建設項目重大變動清單的通知》（環辦環評〔2018〕6號）的相關規定，發行人系二十三個行業以外的行業，超產規模未超過30%，且相關建設項目已經環保驗收并落實污染防治設施，可免于處罰；就安全生產方面，發行人建設項目均已完成安全設施竣工驗收，報告期內超產能生產未導致重大安全事故。此外，報告期內，發行人未因環保或安全生產方面的重大違法違規行為受到主管部門的重大行政處罰，發行人已就報告期內超產能情形取得了相關安全生產主管部門和環境保護主管部門出具的專項書面證明。
(3)關于信息披露準確性
基本情況：申報材料顯示，發行人信息披露存在前后披露不一致的情況，包括核心技術先進性、林子歆資金拆借原因、發行人及關聯方與杭州美高華頤化工有限公司交易數據等。此外，中國證監會在注冊階段關注到發行人申報文件中干強劑總產量的前后矛盾、向中石化體系采購丙烯腈數據前后不一致，以及涉及我國臺灣地區的相關表述不正確。
關注要點：在注冊階段，中國證監會要求發行人補充說明上述干強劑、丙烯腈數據差異形成的原因并修改完善相關披露內容。同時，調整涉及臺灣地區的相關表述。
2021年12月28日，中國證監會作出《關于不予同意浙江鑫甬生物化工股份有限公司首次公開發行股票注冊的決定》，因發行人核心產品、募投項目、主要原材料均涉及“高污染、高環境風險”產品且無法提出有效的壓降方案；信息披露存在錯誤，不符合相關規定，對發行人首次公開發行股票的注冊申請作出不予注冊的決定。
2022年1月28日，中國證監會作出《關于對浙江鑫甬生物化工股份有限公司采取出具警示函監管措施的決定》及《關于對中天國富證券有限公司及方蔚、趙亮采取出具警示函監管措施的決定》，因申報文件存在信息披露嚴重錯誤，對發行人、保薦機構及保薦代表人作出處罰決定。
2.陜西紅星美羚乳業股份有限公司
(1)關于發行人管理層居間協調供應商向經銷商借款
基本情況：申報材料顯示，2018年12月末，實際控制人以個人名義向公司鮮奶供應商黃忠元等七人借款1,400萬后，轉借公司經銷商殷書義等八人，經銷商借入后用于向公司采購，形成資金閉環。
關注要點：交易所在多輪問詢中關注了上述問題，并要求發行人說明殷書義等八名經銷商向黃忠元等七位供應商通過發行人相關人員賬戶借款的原因及合理性，以及發行人內部控制制度是否健全有效。
就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：為落實國家食品藥品監督管理總局2016年第160號文的相關要求，發行人于2018年9月推出了庫存產成品清零和終端產品銷售清零的“雙清零活動”，并與經銷商逐個溝通落實銷售計劃。在此期間，部分經銷商因年底資金緊張，通過公司銷售、采購經理協商公司上游供應商借款事宜并報告了公司管理層。在公司管理層協調下，殷書義等八名經銷商于2018年底向上游黃忠元等七名生鮮羊乳供應商借用了合計1,400萬元資金用于進貨。此外，發行人在申報文件中披露了其內部控制制度的建立和執行情況、后續整改方面，以及發行人管理層及相關人員出具的相關承諾。
(2)關于主要經銷商客戶發生重大變化
基本情況：2017年至2021年，發行人對無錫舍得生物科技有限公司（“舍得生物”）銷售金額分別為4,828.34萬元、8,638.52萬元、671.28萬元、0萬元和0萬元。2017年、2018年舍得生物為發行人第一大客戶，2020年5月，舍得生物被注銷；2019年發行人第一大客戶南寧澳麗源商貿有限公司（“南寧澳麗源”）和第二大客戶河北萌寶嬰童用品有限公司（“萌寶嬰童”）報告期內銷售金額波動幅度較大。
關注要點：交易所在多輪問詢中關注對舍得生物、南寧澳麗源銷售金額報告期內出現大幅波動且舍得生物于2020年注銷的原因及商業合理性，向萌寶嬰童僅在2019年單次銷售大包粉及毛利率高于報告期其他客戶的合理性。
就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：發行人向舍得生物銷售的主要產品為兒童及成人乳粉，2018年之前公司與舍得生物銷售額逐年增長的原因即為其實際控制人家族及其合作伙伴具有成熟的銷售渠道和廣闊的銷售網絡，后因舍得生物實際控制人家族企業向羊乳產業上游實質性涉足，2019年初，發行人主動不再接受舍得生物訂單，雙方合作終止；南寧澳麗源羊奶粉產品主要銷售發行人的產品，占其營業收入的比例在90%以上，南寧澳麗源收入大幅增長的主要原因包括：南寧澳麗源自身銷售渠道拓展迅速、客戶資源豐富、銷售地域優勢明顯，以及南寧澳麗源受益于發行人新配方嬰幼兒配方乳粉市場發展；萌寶嬰童系完達山乳業的代理商，2019年萌寶嬰童向發行人采購大包粉全部銷售給完達山，作為其生產羊奶粉原材料的補充，該等銷售行為具有偶發性、不持續的特征。
上市委員會審議認為“經現場檢查發現，2018年12月發行人管理層協調供應商向經銷商提供1,400萬元借款，并使用財務人員個人賬戶作為中轉，經銷商將該借款用于采購發行人產品。發行人未能對該事項進行充分準確披露并說明其合理性，相關內部控制制度未得到有效執行”，不符合相關規定。根據《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定，結合上市委員會審議意見，交易所決定對發行人首次公開發行股票并在創業板上市申請終止審核。
3.亞洲硅業（青海）股份有限公司
(1)關于歷史上的實際控制人及股份代持的問題
基本情況：發行人實際控制人施正榮創建了無錫尚德太陽能電力有限公司（“無錫尚德”），2005年12月，控股無錫尚德的開曼公司Suntech PowerHolding在紐約證券交易所上市，施正榮為Suntech Power Holding的實際控制人并擔任董事；發行人前身亞洲硅業（青海）有限公司（“亞硅有限”）于2006年12月設立時的實際控制人是張宇鑫、廖暉，張宇鑫和廖暉均從事金融和投資行業，2005年被Suntech Power Holdings聘為財務顧問并參與了投資Suntech Power Holdings；發行人自成立開始一直與尚德保持著親密的合作關系，2007年1月，亞硅有限成立不到一個月時間，無錫尚德就與其簽訂了長達16年期限的15億美元無條件支付合約，用來購買高純度多晶硅材料。
關注要點：交易所要求發行人說明2006年至2011年期間，亞硅BVI及亞硅有限是否為施正榮實際控制，是否存在股份代持；發行人成立不久即與無錫尚德簽署16年期限15億美元無條件支付合約的合理性。
就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：2006年12月設立至2008年4月期間，亞硅BVI、亞硅有限的實際控制人為張宇鑫和廖暉，張宇鑫、廖暉通過管理及投資相關主體參與Suntech Power Holdings上市取得了較高收益，有足夠資金用于亞硅BVI出資，并確認不存在股份代持安排；2008年4月亞硅BVI章程變更后至2011年5月期間，亞硅BVI、亞硅有限無實際控制人；2011年5月，施正榮夫婦通過其境外家族信托受讓了亞硅BVI老股東轉讓的91.33%的股份，取得了亞硅BVI的控股權，成為了發行人的實際控制人。對于亞硅有限成立不久即與無錫尚德簽署長期支付合約的合理性，發行人在申報文件中披露了在當時多晶硅材料緊缺的情況下，通過與多晶硅供應商簽訂長期供應協議的方式鎖定多晶硅和硅片的供應，是國內太陽能企業的市場慣例。
(2)關于實際控制人歷史上控制的公司破產清算
基本情況：2013年3月，施正榮實際控制的無錫尚德進行了破產重整，并于2013年11月經江蘇省無錫市中級人民法院（“無錫中院”）裁定完成破產重整程序。隨后，施正榮實際控制的另一家企業、無錫尚德的控股股東Suntech Power Holdings于2013年11月進入破產清算程序，并于2014年2月從紐約證券交易所退市。
關注要點：交易所在多輪問詢中對發行人實際控制人施正榮歷史上控制的無錫尚德和Suntech Power Holdings破產事宜，以及該等情形對發行人、施正榮的影響進行了關注，交易所在第三輪問詢中要求發行人說明對于無錫尚德和Suntech Power Holdings破產事宜，施正榮是否負有個人責任，是否符合《公司法》的相關規定。
就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：無錫尚德未進入破產清算，并已于2013年11月經無錫中院裁定批準重整計劃草案、終止破產重整程序，重整計劃已執行完畢，無錫中院作出的裁定書未認定施正榮需對無錫尚德重整事項負有個人責任；Suntech Power Holdings系因光伏產品需求量下降、平均銷售價格下降、美國和歐盟在中國生產的晶體硅光伏電池征收大量進口關稅等原因而導致資不抵債被其董事申請清算。針對Suntech Power Holdings董事違反義務導致Suntech Power Holdings破產的訴訟已被兩級法院駁回，且未有清算人及法院生效文件認定施正榮需對Suntech Power Holdings的清算事宜承擔個人責任。此外，發行人在申報文件中披露了發行人股份屬于Power Surge Trust信托財產，向施正榮的追責或清償財產范圍不會涉及施正榮夫婦所控制的發行人股份。
(3)關于行業政策變化及業績下滑
基本情況：近年來，國內外光伏補貼政策變動，以及國際光伏貿易摩擦，會在一定時間內對光伏發電價格或者光伏產品銷售價格產生影響，并影響多晶硅產品需求量。申報材料顯示，亞洲硅業2018年、2019年營業收入和凈利潤持續下滑，2018年和2019年營業收入分別同比下滑12.86%和3.57%，凈利潤分別同比下滑37.7%和52.28%。
關注要點：交易所在審核問詢中要求發行人結合政策補貼減弱、多晶硅產品價格變動、行業競爭情況、以及報告期發行人業績下滑等情況，說明發行人主要產品的市場空間，是否對發行人持續經營能力產生重大不利影響。
就上述關注問題，發行人在問詢回復中披露：在全球“碳中和”目標大背景下，宏觀政策將長期支持新能源行業發展，未來行業擁有巨大的市場空間；不同時期具體政策變化（例如補貼減弱）的目的，是根據實際情況，促進產業健康、良性發展，而不是抑制產業發展；多晶硅價格的變動是公司在報告期內業績下滑的主要原因，隨著2020年下半年起多晶硅市場價格回升以及公司生產成本的持續下降，公司2020年及2021年1-6月度營業收入和凈利潤均有較大幅度提升
1.該等不予注冊的決定于2022年5月24日在深交所創業板發行上市審核信息公開網站披露。
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