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前言：我國“全面實行股票發行注冊制”改革正在穩步推進，其中，上海證券交易所（“上交所”）科創板和深圳證券交易所（“深交所”）創業板已經實施注冊制。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的被否及終止案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態?；诖?，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，每一期簡報將整理前一個月科創板、創業板被否及終止案例的基本情況，并選取代表性案例進行簡要分析。

2022年1月，上交所科創板及深交所創業板終止的企業數量合計19家，其中上交所科創板7家、深交所創業板12家，本月不存在被否的企業。

一、本月終止及被否案例概覽

（資料來源：中國證監會、交易所網站）

二、海問觀察

1.深圳市聯軟科技股份有限公司

(1) 關于核心技術的先進性

基本情況：發行人在首輪問詢回復中通過對比“在本技術應用之前”（即發行人核心技術，下同）行業內技術水平情況論述部分核心技術的先進性；發行人依托核心技術體系，主要產品在兼容性、適配性、安全防護能力、部署便捷性、實現方式的經濟性、協同聯動性和可擴展性等方面已實現較高水平。

關注要點：交易所要求發行人結合核心技術的形成過程、行業內平均水平情況，說明“在本技術應用之前”行業內做法是否為當前行業內的平均水平，同時結合發行人核心技術與行業通用技術的比較情況，說明發行人核心技術不屬于行業通用技術的依據。此外，交易所要求發行人量化分析發行人產品相比同行業競爭對手的優劣勢，并結合行業排名情況說明發行人在所屬行業的市場地位。

就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露了核心技術的形成過程、當前行業內平均水平情況，在技術水平及關鍵技術指標方面對發行人核心技術與行業通用技術進行了比較，并據此說明發行人核心技術在提升安全性能、降低誤報錯報率、減少資源占用、提高技術實現效率、部署便捷性、實現方式經濟性等方面優于行業平均水平，具有較明顯的先進性，因此發行人核心技術不屬于行業通用技術。針對收入占比相對較高的產品，發行人各挑選了三家同行業地位較高的競爭對手，在兼容性、適配性、安全防護能力、部署便捷性、實現方式的經濟性、協同聯動性和可擴展性等方面進行對比，分析發行人產品的優劣勢。

最后，發行人披露了2018年至2021年主要行業排名情況，并進一步說明發行人在網絡安全綜合排名居行業前1%（根據中國網絡安全產業聯盟（CCIA）和數世咨詢發布的關于網絡安全行業綜合排名，發行人排名分別為第36 名和第37 名），在網絡安全細分領域網絡準入控制和終端安全管理領域行業地位顯著，市場排名居前列。

(2) 關于銷售收入增長的可持續性

基本情況：發行人于2018年度、2019年度及2020年度（“報告期”）新增客戶數量及銷售金額均逐年增加，但因發行人整體銷售規模增長及原有客戶亦復購產品，新增客戶收入占總收入的比例分別為27.72%、34.26%、26.15%，原有客戶復購是發行人主要的收入來源；發行人端點安全產品在金融領域市場份額居行業前列。

關注要點：針對發行人報告期新增客戶收入占比下降、復購率上升的情形，交易所第二輪問詢時關注該等情況是否表明發行人拓展新客戶銷售方面效果欠佳，主要依靠老客戶復購，以及是否表明發行人產品市場空間有限，并要求發行人有針對性地進行重大事項提示。

就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露企業級客戶的信任關系建立需要較長周期；政企客戶近年來逐步增加網絡安全方面的預算金額，存量客戶仍有較大網絡安全建設需求，發行人仍有較大的市場空間；發行人高度重視新客戶拓展，每年新增客戶都沉淀為存量客戶，為收入增長提供了動力；以存量客戶為主、以新增客戶為輔的客戶結構是穩健的、良性的、合理的。

(3) 關于產品定價的公允性

基本情況：發行人在首輪問詢回復中披露其采用較為靈活的定價策略。具體而言，在產品標準定價基礎上，結合項目具體情況確定相關項目的產品定價，發行人產品對不同客戶的價格差異較大，影響產品單價的主要因素包括銷售端點許可數量、銷售產品具體配置等。

關注要點：交易所要求發行人說明報告期內產品定價與標準定價（即發行人對產品模塊制定標準定價，在此基礎上，具體結合項目具體情況，綜合確定給予的銷售折扣，從而確定具體項目的產品定價）差異較大的具體項目情況和差異原因，相關項目產品定價是否經過審批；相同產品功能模塊在不同客戶之間銷售單價是否具有顯著差異及原因，銷售價格是否公允，是否存在商業賄賂。

就上述關注問題，發行人在第二輪問詢回復中披露發行人產品細分功能模塊繁多，單獨定價的功能模塊種類超過180個。報告期內，發行人通常給予客戶較高的折扣幅度，報告期各期前五大項目的售價與標準價格均存在較大差異。發行人相同產品功能模塊在不同客戶之間銷售單價存在差異的總體原因包括：①客戶采購產品關注側重點存在差異，對價格的敏感程度存在差異，因此同類產品對不同客戶的銷售價格亦存在差異；②銷售價格受不同行業、區域的市場競爭程度影響而存在差異；③不同項目預估實施成本存在較大差異，實際售價受預估的實施成本影響而存在差異；④客戶是否能為發行人帶來長遠價值，在一定程度上影響售價。據此，發行人進一步說明報告期各期，前五大客戶的主要銷售合同中大部分折扣率在合理范圍，少數折扣率超出該范圍，具備合理的商業背景。根據《合同管理程序》《商務報價與折扣審批程序》等內控制度，發行人對不同客戶的銷售價格的確定，均系按照其內控要求經相關人員審批后在市場競爭環境下確定，屬于市場化行為，交易價格公允。

2. 成都倍特藥業股份有限公司

(1) 存在銷售費用金額較大，且業務推廣費占比較高的情形

基本情況：2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月（“報告期”），發行人銷售費用占營業收入比重分別為37.03%、54.79%、56.67%和59.68%，其中業務推廣費占銷售費用比重分別為84.23%、91.92%、93.11%、92.66%；報告期各期前五大推廣服務商中有多家已經注銷，且多家存在注冊時間晚、參保人數少、短時間內即成為前五大推廣服務商的情況；交易所審核期間，有舉報信稱倍特藥業曾購買增值稅普通發票，品名為廣告推廣費。

關注要點：中國證監會注冊階段問詢要求發行人說明銷售費用及業務推廣費金額大幅增加，且占比持續提高的具體原因；報告期內前五大推廣服務商變動較大、大量注銷的原因，前五大推廣服務商注冊時間晚、參保人數少、短時間內即成為發行人前五大推廣服務商的原因，以及前五大推廣服務商與發行人之間是否存在真實業務往來、是否具備與其收入金額相匹配的業務開展能力。針對舉報信所稱向發行人出售增值稅普通發票的四家市場推廣服務公司均成立于2018年，參保人數為0，其中有兩家公司分別于2018年、2019年被列入經營異常名錄。中國證監會要求發行人說明上述四家公司是否具備開展相關市場推廣的業務能力，發行人是否存在無真實業務往來情況下向上述公司購買增值稅發票的情形。

(2) 存在收入增長但凈利潤下滑的趨勢

基本情況：報告期內，發行人存在營業收入增長但凈利潤反而下降的趨勢。2020年經審閱的財務數據，延續了2019年的收入增長但利潤下滑的態勢。發行人稱受帶量采購中標藥品售價大幅下降、研發費用與管理費用大幅增長等影響導致2019年凈利潤下降。

關注要點：中國證監會注冊階段問詢要求發行人結合收入、成本、費用等變動情況，量化分析發行人2019年以來收入持續增長但凈利潤大幅波動的具體原因，與同行業可比公司相關趨勢是否一致，進一步說明帶量采購導致的中標藥品價格大幅下降對發行人持續經營能力的影響。

3. 深圳市紫光照明技術股份有限公司

(1) 應收賬款占比高、壞賬計提比例低，且經營活動凈現金流量持續為負數

基本情況：2017年至2020年，發行人應收賬款余額逐年增加，占營業收入比例顯著高于同行業可比公司的平均水平，但壞賬實際計提比例低于同行業可比公司的平均水平，應收賬款主要客戶回款周期在報告期內不斷拉長；報告期內，發行人經營活動凈現金流量持續為負數。

關注要點：中國證監會注冊階段問詢要求發行人說明應收賬款占營業收入比例高于同行業可比公司、應收賬款周轉率持續下降的原因及合理性，并說明應收賬款的最新回款情況，逾期應收賬款主要客戶及經營狀況，分析壞賬準備計提的充分性；針對發行人報告期內經營活動凈現金流量持續為負數的情況，要求發行人說明與主要客戶簽訂的年度框架標的有效期，結合經營凈現金流為負、償債能力指標弱于同行業可比公司及在手訂單等情況，說明是否存在流動性風險或持續經營風險，并視情況進行風險提示。

(2) 研發人員劃分的準確性，及發行人擁有的發明專利主要來自外購

基本情況：報告期內，發行人研發費用增長較快且主要為研發人員薪酬增長，研發人員數量逐年增加，在研項目數量增長較快；發行人擁有發明專利9項，主要來自外購，實用新型專利27項，外觀設計專利46項。

關注要點：交易所審核中心要求發行人說明核心技術先進性，進一步論證發行人是否符合科創板定位。同時中國證監會注冊階段問詢要求發行人列示研發人員的部門及崗位職責，說明研發人員劃分的準確性，并說明會計確認的研發費用與稅務部門可加計扣除研究開發費用是否存在差異及原因。

就上述關注問題，發行人在交易所審核中心意見回復中披露發行人的研發費用中職工薪酬及直接材料合計占比80%左右，因此研發費用增長主要是受職工薪酬及直接材料影響。對于發明專利主要來源于外購的情況，發行人及其子公司合計擁有發明專利9項，其中有5項發明專利通過受讓取得。發行人外購專利是為了提高產品性能、提升研發效率，并對相關產品所涉技術及時進行專利保護，但發行人核心技術體系主要基于其自主研發形成的各類專利、軟件著作權等知識產權以及發行人在實踐中逐步發展形成的技術能力。截至該回復出具日，發行人及其子公司有25項申請中的境內發明專利，其中3項已進入實質審查階段。

4. 三問家居股份有限公司

(1) 發行人存在收入規模顯著增長情況下仍出現虧損的情形

基本情況：2018至2020年各年上半年，發行人非醫護業務收入分別為32,623.30萬元、27,389.09 萬元和23,963.79萬元，凈利潤分別為-791.62萬元、-470.24萬元和13.84萬元。發行人預計2021年上半年非醫護業務收入45,287.53萬元，凈利潤-798.70萬元。

關注要點：交易所審核中心要求發行人說明發行人業績集中于下半年的原因及合理性，并補充說明2021年上半年非醫護業務收入規模顯著增長情況下仍出現虧損的原因，以及最近一期的業績預計是否較往年存在下滑情形，是否存在影響發行上市條件的風險。

就上述關注問題，發行人在交易所審核中心意見回復中披露因季節性產品單價及銷量差異、高毛利率客戶收入的季節性分布差異，以及固定費用支出較為均衡等因素，發行人家紡、服飾和面料等非醫護類業務的收入和利潤主要集中在下半年實現。在收入規模較2020年同期顯著增長的情況下仍出現虧損，主要是因為發行人2021年上半年與非醫護業務相關的期間費用大幅增長和政府補助減少所致。針對最近一期是否存在業績下滑情形的問題，發行人根據最近一期訂單執行情況并結合該階段產品裝船、交付時間的判斷，非醫護業務業績預計較2020年同期增長，不存在較往年下滑的情形，不存在影響發行上市條件的風險。

根據交易所于2022年1月6日披露的《發行人及保薦機構關于審核中心意見落實函的回復（2021年半年報財務數據更新版）》，發行人于2021年1-9月營業收入為122,879.94萬元，同比下降7.07%，歸屬于母公司股東的凈利潤為3,329.61萬元，同比下降65.13%；2021年1-9月，發行人整體收入下降幅度較低但凈利潤下降幅度較大，主要系醫護業務銷售和利潤規模下降、美元兌人民幣匯率大幅下降導致的毛利率下降和期間費用增長的影響。

(2) 關于發行人境外銷售收入及客戶的核查方式

基本情況：發行人以外銷為主，各期前十大客戶收入合計占比約60%，前十大客戶主要位于美國和英國。因受新冠疫情影響，中介機構主要以視頻方式對境外客戶進行訪談。

關注要點：交易所審核中心要求保薦人、申報會計師說明在未實地走訪的情況下，通過視頻訪談境外客戶的有效性和充分性。

就上述關注問題，保薦人、申報會計師在交易所審核中心意見回復中披露了中介機構視頻訪談境外客戶的具體核查程序，包括在視頻訪談過程中確認訪談對象基本信息、核查郵件往來中訪談對象使用公司域名郵箱情況、通過Linkedin等人力資源社交網站核查訪談對象基本信息等，并對視頻訪談全程進行視頻錄像并予以留存，訪談結束后中介機構通過郵件的方式直接將訪談記錄發送至被訪談人，由被訪談人予以確認。與實地走訪相比，視頻訪談的局限性主要為不能實地查看客戶的經營場所，影響對客戶存在的真實性、采購合理性的直觀判斷。針對此局限性，保薦機構和申報會計師采取了針對性的替代核查手段，進一步通過訪談發行人相關人員、搜索互聯網公開資料、復核發行人境外客戶獲中信保承保情況等手段進行確認。

(3) 發行人向第一大供應商采購規模顯著大于其他供應商的合理性

基本情況：江蘇昌新織造有限公司（“江蘇昌新”）是發行人第一大供應商，且向其采購規模顯著大于同年的第二大供應商，江蘇昌新向發行人銷售占其自身業務的比例超過50%。報告期前發行人實控人王耀民與江蘇昌新實控人陳葆華曾互相代持對方股權，主要原因系：王耀民于2002年設立上海三問國際貿易有限公司（“三問國際”）從事國際貿易業務，當時其沒有自有工廠，主要向江蘇昌新定制采購，由于發行人與客戶的合作時間較短，客戶對其按時交貨能力尚存顧慮，發行人實控人王耀民持有生產工廠的部分股權可增強客戶對其履約能力的信任。同時考慮到為讓江蘇昌新實控人陳葆華安心，王耀民也將其持有的三問國際20%的股權讓予陳葆華代持。

關注要點：交易所審核中心要求發行人說明其向江蘇昌新采購規模顯著大于其他供應商的合理性。

就上述關注問題，發行人在交易所審核中心意見回復中披露了其向江蘇昌新采購規模顯著大于其他供應商的原因，包括：①江蘇昌新是三問體系最早的合作工廠，在三問體系的業務中具有重要作用；②發行人以外采為主的業務模式，決定了穩定合作供應商存在的必然性；③江蘇昌新產能規模較大，發行人為保證對同一客戶的最終產品的品質穩定，傾向于將訂單相對集中的交由產能較大的供應商完成；④江蘇昌新具備工藝、產能和設備優勢。

5. 珠海天威新材料股份有限公司

(1) 境外銷售的核查程序存在瑕疵

基本情況：保薦人對9家境外客戶進行了視頻訪談，并披露訪談前與訪談對象核實基本信息，對整個訪談過程進行視頻錄制。監管機構現場督導發現，1 家未保留訪談視頻、3 家訪談視頻保留不完整、6 家未見被訪談人身份確認程序。境外客戶函證除已披露的1家回函不符外，另有3家境外客戶函證回函不符未披露。

關注要點：交易所要求保薦人說明境外客戶視頻訪談的核查程序是否存在瑕疵，在視頻訪談中未確認身份如何保證函證程序中客戶信息的真實性。

就上述關注問題，保薦人在交易所第四輪審核問詢回復中說明在視頻訪談時對部分境外客戶未確認被訪談者身份，存在核查程序瑕疵。現場督導過程中，中介機構補充獲取了訪談對象在其所在公司任職的照片、獲取訪談對象的身份證明文件，并將其中的照片與訪談截圖中的照片進行核對，進一步確認其身份。

(2) 供應商函證程序執行不到位

基本情況：保薦人供應商函證程序執行不到位，具體情況如下：①對于18份未回函的函證，未見保薦人執行重新發函或其他替代程序的底稿；②對于40份回函不符的函證，未見保薦人執行進一步核查程序的底稿；③3份回函未見底稿，保薦人解釋稱系因回函原件遺失；④保薦人披露的供應商2017年至2020年的發函、回函比例與函證底稿不符，保薦人解釋稱前述披露數據系引用會計師的統計結果，但未見其復核會計師函證結果的記錄。

關注要點：交易所要求保薦人說明保薦人與申報會計師函證發函、回函情況不符的原因及合理性，并結合未見保薦人復核會計師函證結果記錄的督導結果說明保薦人能否對申報會計師函證結果的真實、準確、完整性負責，保薦人是否誠實守信、勤勉盡責。

就上述關注問題，保薦人在交易所第四輪審核問詢回復中說明因雙方在中報、年報更新中均共同溝通發函事宜、同時跟進回函情況，以及考慮會計師的發函邏輯、保薦人自身的函證數據等情況進行了審慎判斷，認為保薦人可以合理信賴會計師的函證數據，未復核會計師底稿。

(3) 與供應商交易的真實性

基本情況：發行人2020年、2021年1-6月第二大供應商倉芃化工科技（上海）有限公司（“倉芃化工”）社保繳納人數為0。

關注要點：交易所要求發行人說明結合供應商倉芃化工員工人數說明社保繳納人數為0的原因及合理性，與發行人交易是否真實。

就上述關注問題，發行人在交易所第四輪審核問詢回復中披露倉芃化工成立于2015年4月，系發行人分散染料的貿易型供應商，2020年倉芃化工銷售額超過3,000萬（注：根據于2021年12月24日披露的《招股說明書》，發行人2020年、2021年1-6月向倉芃化工采購的金額分別為1,542.68萬元、714.13萬元）。倉芃化工主要負責產品的銷售工作，其自身的組織結構比較簡單，員工人數合計7人，其中在倉芃化工繳納社保1人，其余人員在其他單位繳納社保。倉芃化工系發行人2019 年為保證原材料供應的穩定而開發的供應商。

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