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特殊目的收購公司（SPAC）是一種沒有業務的現金空殼公司，目的是透過首次公開發售集資，在上市后收購有前景但未上市的目標公司（SPAC并購交易），令該目標公司變相上市（繼而成為繼承公司）。SPAC早于90年代已開始出現，但直至2020年才重新引起市場關注，該熱潮亦持續到了2021年。根據SPACInsider的數據，2021年在美國上市的SPAC新股超過600個。 

為提升香港融資市場在國際上的吸引力、競爭力和多元性，香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）于2021年9月17日刊發《咨詢文件》，就建立SPAC的上市機制向市場作出咨詢。其后，聯交所于2021年12月17日公布于《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（“《上市規則》”）引入有關SPAC的新規則（“SPAC上市規則”），在香港設立全新SPAC上市機制，并于2022年1月1日起生效。

聯交所結合市場反饋，在SPAC上市規則作出放寬，總結如下：

SPAC上市條件

· 在SPAC并購交易完成之前，只有專業投資者可以認購及交易SPAC的證券（包括SPAC股份及/或SPAC權證）。

· SPAC首次發售的集資額必須至少為10億港元。

· SPAC證券須分派予至少75名專業投資者，當中至少20名須為機構專業投資者，且機構專業投資者必須持有至少75%的SPAC證券。

· SPAC在上市時及其后均須持續地有至少一名SPAC發起人為(i) 持有香港證券及期貨事務監察委員會證監會（“證監會”）所發出的第6類（就機構融資提供意見）及／或第9類（提供資產管理）牌照的公司;及(ii)實益持有至少10%的SPAC發起人股份。

· SPAC董事會須至少有兩名為第6類（就機構融資提供意見）或第9類（提供資產管理）證監會持牌人（包括一名代表持牌SPAC發起人的董事）。

· SPAC不得發行若獲即時行使（不論有關行使是否獲允許），會使股份發行數目大于有關權證發行時已發行股份數目的50%的權證（包括SPAC 權證及發行人權證）。股份權證比率不設上限，發起人權證攤薄亦不設上限。

SPAC并購交易過程的要求

· 繼承公司須符合《上市規則》所有新上市規定。

· SPAC并購目標的公平市值須達SPAC首次發售集資額的至少80%，即至少達8億港元。

· 對SPAC并購交易進行獨立PIPE投資為一項強制性要求，并須達到以下規模：

· 獨立PIPE投資至少須有50%來自至少三名資深投資者，即資產管理總值不少于80億港元的資產管理公司或基金。

· 在召開股東大會通過以下事宜之前，SPAC須為股東提供可選擇贖回其所有或部分SPAC股份持股的機會（以每股不低于SPAC股份在SPAC首次發售時的發行價的金額贖回）：

a.SPAC在其發起人及/或董事發生重大變動后的存續；

b.SPAC并購交易；或

c.延長公布/完成SPAC并購交易的期限。

· SPAC不得對SPAC股東（單獨或連同其緊密聯系人）可贖回的SPAC股份數目設限。

· 由于SPAC發起人為SPAC的關連人士，SPAC發起人或其聯系人與SPAC訂立的任何此等遠期購入協議均會構成《上市規則》項下的關連交易。

· 若SPAC發起人向SPAC授出貸款而該貸款的條款容許由SPAC發起人酌情決定將貸款轉換為SPAC證券，以（悉數或部分）償還貸款，聯交所將禁止有關貸款，以確保SPAC發起人無法透過行使其酌情決定權以避免成為SPAC證券的實益擁有人并借此規避通常會由SPAC證券的實益擁有人承擔的未能完成SPAC并購交易的風險。如果貸款的條款容許透過發行SPAC證券償還但并沒有前述的酌情決定權，則這些償還條款必須符合所有載于SPAC上市規則有關發行該等SPAC證券的規定（例如條款和發行價格的限制，包括但不限于每股SPAC股份的發行價必須至少為10港元；SPAC發起人權證的發行價不得低于SPAC股份在SPAC首次發售時的發行價的10%；SPAC發起人權證不得在SPAC并購交易完成日起計12個月內行使）。為償還貸款而發行的SPAC證券也將計入相關攤薄上限 。

此外，SPAC必須在首次上市之日起24個月內刊發SPAC并購交易條款的公告，并在首次上市之日起36個月內完成SPAC并購交易。SPAC可在獲得股東批準后，向聯交所提出批準延期的要求，但延期期限最多為六個月。

如果SPAC未能在上述期限內公布/完成SPAC并購交易，或未能在SPAC發起人出現重大變動后一個月內就該變動取得所需的股東批準，聯交所可將SPAC除牌。

SPAC必須在上述除牌的一個月內將其在首次發售中籌集的資金退還給股東。其后，聯交所將刊發有關取消SPAC證券的上市地位的公告，并隨即取消該等證券的上市地位。

總結

我們認為，聯交所推行SPAC相關的規定，能為香港資本市場引入更大的吸引力、競爭力和多元性，也為眾多被投企業的推出選項增加一條路徑。即如當年引入同股不同權和未盈利生物研發企業上市機制一樣，我們積極準備并期待首批SPAC企業在香港上市。

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