2020-04-13
新基建系列 – 新能源充電網絡（一）：項目建設的關注要點
作者：
傅鵬
前言：2018年12月召開的中央經濟工作會議首次提出加強新型基礎設施建設（后被市場稱為“新基建”），在人民日報、央視等媒體機構及業內人士解讀中，新基建涉及的核心領域逐漸明晰，包括5G基站、特高壓、工業互聯網、城際高速鐵路和城際軌道交通、新能源汽車充電樁、人工智能、大數據中心等領域。
進入2020年，中央全面深化改革委員會第十二次會議通過了《關于推動基礎設施高質量發展的意見》，中共中央政治局常務委員會在3月的會議中也提出加快新型基礎設施建設進度。各地政府部門已逐步展開各項政策部署和項目建設，相關產業界、學術界也紛紛將目光投向“新基建”這一新機會和新命題，以期把握轉型機遇和獲得高質量發展的機會。
在這一宏觀政策背景下，我們擬從“新基建”涉及的不同領域出發，結合政策法規、市場實踐和我們參與的有關項目經驗，展開一系列的討論，以期共同交流和探討。
* * *
首先，我們擬對“新基建”中的新能源充電樁相關問題，以三期文章展開討論。本篇為第一期，主要討論新能源充電樁的項目建設環節中的關注點。第二期文章，將討論新能源充電樁項目轉讓和收購環節當中的關注點。第三期文章，將討論新能源充電樁線上運營過程中的關注點。
一.國家及地方在新能源充電樁建設領域出臺了哪些政策？
我國于2012年將新能源汽車列為國家層面的發展戰略，電動汽車已成為當下新能源汽車的絕對主力，而加強新能源汽車充電樁這一新能源汽車基礎設施的建設，也自2014年起在國家政策層面有所體現。2014年起，中央政府部門發布了一系列涉及新能源充電樁項目（即新能源汽車充電基礎設施）建設的政策文件，并作為解決和突破新能源汽車充電樁這一新能源汽車發展瓶頸的重要抓手。其中的重點文件如下：
根據上述國家層面的部署和要求，各地也針對新能源汽車充電樁和充電站制定相關發展規劃，針對建設及運營事宜制定具體的配套管理辦法，并且出臺了相關補貼及扶持政策。以公共充電樁保有量前四的省市北京、上海、江蘇、廣東為例：
二.建設新能源充電樁項目有哪些形式和主要流程？
1、新能源充電樁項目的主要形式：
根據國家發展改革委、國家能源局、工業和信息化部、住房城鄉建設部四部委印發的《電動汽車充電基礎設施發展指南（2015-2020年）》所闡述的充電基礎設施體系，并且結合相關市場實踐，從場所角度，目前的主流新能源充電樁項目建設形式，可以區分并歸納為以下三種：
1）于用戶居住地由居民、充電服務企業或物業企業在停車位上參與建設的充電樁（并鼓勵向社會公眾開放）；
2）政府機關、公共機構及企事業單位利用內部停車場配建充電樁；
3）在大型商場、文體場館、交通樞紐等公共停車場建設的公共充電樁，以及適當新建獨立占地的公共充電站。
2、新能源充電樁項目的主要流程：
總體而言，新建充電樁項目的建設流程如下圖所示，主要包括：
1）選址并制定項目方案：
首先，充電基礎設施建設企業選取合適的大型居民區、大型商場等存在較大電動汽車充電需求且交通便利的場所，實地調查并進行盈利測算后，決定是否建設。
在項目實施前，企業一般還應對當地的備案手續、補貼等政策進行調查和咨詢。例如，有的地市補貼政策要求，充電樁建設主體希望獲得當地補貼的，需要在當地設立實體，而在此情況下，建設主體需視情形預先設立子公司或分公司（有些地市對具體設立子公司還是分公司的形式，有進一步的具體要求）；如當地要求對充電基礎設施建設進行登記備案的，建設主體應辦理登記備案手續。
此外，對于項目用地，如為利用現有停車場進行充電站建設的，需與場地的所有權人或管理方簽訂租約；如項目涉及新增獨立占地的充電站建設，應了解項目場地的土地規劃，辦理取得土地使用權的前期用地手續。
2）確定供用電方案：
充電基礎設施建設企業根據項目和充電樁場地情況的特點，確定供用電方案。如建設充電樁項目（例如直流電快充站）涉及電力增容的，需在場地的所有權人配合下，向供電單位申請電力增容并安裝相關增容擴容設備。
3）采購設備及建設施工：
充電基礎設施建設企業確定設備及施工供應商并簽約，以開展新能源充電樁項目的落地建設。在安裝充電樁、變壓器等電氣設備時，應注意企業聘用的人員或委托的施工方是否具備特種作業操作證（電工）等相關資質。此外，建議按照《電動汽車充電站通用要求（GB/T 29781-2013）》等新能源充電樁及充電站的國家標準及所接入電力公司的相關標準采購和建設。
根據《中華人民共和國城鄉規劃法》、《建筑工程施工許可管理辦法》等法律法規及規章，以及前述國辦73號文及住建部199號文等規范性文件，充電基礎設施建設企業在現有已出讓土地上的停車場建設充電樁項目的，無需另行取得建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和建筑工程施工許可證。但如屬于新建獨立占地的集中式充換電站，則一般需辦理建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證和建筑工程施工許可證。
4）驗收并運營：
在驗收建成的充電基礎設施時，企業可自行或委托第三方檢測機構進行驗收。需注意的是，部分省市和地區要求公用充電基礎設施應符合政府設置的驗收規則，部分地區進一步要求在投入使用或領取補貼前需通過政府部門組織的驗收。
充電基礎設施投入運營前，一般會接入運營管理系統或平臺，以便企業對充電樁的日常運營進行管理、監控并提供智能服務。所在省市存在對應要求的，還需將管理系統或平臺接入省市的新能源汽車充電設施運行監測平臺。充電基礎設施運營服務的模式，包括：（1）接入充電基礎設施建設企業自行建立的管理系統平臺；或（2）接入獨立的第三方平臺服務商提供的管理系統或平臺。我們將在后續文章針對充電網絡的日常運營關注點進行更為具體的討論。
三.建設新能源充電樁項目，在法律合規方面，有哪些重要考量因素？
1、重點關注各地對項目登記或備案要求的差異化政策：
在國家層面的法律、行政法規、部門規章和相關規范性文件中，未見對新能源充電樁項目的建設專門設立行政許可或登記備案性質的前置審批要求。
但是，部分省市為管理和規范充電基礎設施的考慮，出臺了相應管理辦法和細則，其中可能包括設置相應備案或登記的要求。但由于缺少國家層面的統一規定，這些省市“因地制宜”的規定使得充電基礎設施建設運營企業在推進業務時，面臨差異化的地方政策環境。
從我們的項目經驗來看，在同一市的不同區之間，具體的備案或補貼政策甚至也可能存在差別。這些差別可能包括，新能源充電樁項目領取補貼是否需在當地設立實體，運營新能源充電站是否需向工信部門或其他主管部門備案或登記，新建充電樁項目是否應當進行固定資產投資項目備案，新能源充電樁項目建設是否需環評手續等。
我們建議，充電基礎設施建設運營企業在立項及實地調查時，應注意自行或通過外部法律顧問咨詢項目場地所在地區對建設和運營充電基礎設施的具體政策和要求，以免因違反當地規定而導致項目進展遭遇障礙或無法獲得應得補貼。
2、“用地”方面的關注點：
“用地”一直是建設和運營新能源充電樁項目的核心問題之一。如前述，新能源充電樁項目的建設從用地上可以分為在已取得土地使用權的場地建設和在新取得土地使用權的獨立場地建設兩種形式。從節約用地的角度來看，國家政策較為鼓勵利用已取得土地使用權的場地建設新能源充電樁項目，例如居民區、大型商場的現有停車場，以及高速公路及交通樞紐的公共停車場等場地。在租賃使用他人場地進行充電基礎設施建設時，可能會面臨土地性質和權屬方面的瑕疵問題，例如：
物業或開發商對外出租土地進行充電樁建設是否需經業主同意；例如，在住宅小區，由物業出租或對外委托運營小區配建的停車位，進行充電樁建設，是否需要取得（或需要取得什么形式的）業主同意；
農村集體土地是否可以對外出租進行充電樁建設；以及
工業用地上的停車場是否可以進行充電樁建設。
我們建議，鑒于用地問題情況較為復雜，其合法合規性需根據項目具體情況逐一討論，充電基礎設施建設企業應就存在風險的用地問題和應對辦法，提前咨詢內部或外部法律顧問或當地土地管理部門，并在相關的租賃合同或合作協議中，對用地權屬瑕疵導致的損失，設置違約金或其他賠償責任條款。
3、侵權責任等運營相關的風險：
由于新能源充電樁項目的建設和運營兼具服務行業和電力行業的特點，在其建設過程中，需關注日后提供運營服務時可能存在的合同或侵權等方面的風險。
例如，對于某些經轉讓的租賃場地或站點，其前一任經營者可能存在部分已向消費者允諾但未提供完畢的服務，或存在欠付場地建設工程款項等情形，導致后續經營者不得不繼續應對此類經營糾紛。
再如，由于新能源充電樁的經營場所存在較多電氣設備，且可能存在新能源汽車的聚集，電氣設備與新能源汽車在充電過程中將頻繁交互，因此，新能源充電樁項目的運營中，如果操作規程不規范或者相關設備、汽車硬件有產品質量瑕疵，運營過程存在一定的安全風險。
我們建議，新能源充電樁項目建設者應與合作方在交易文件中對有關風險做出明確的責任約定和賠償約定，并在建設時滿足消防、環保等安全要求，并設置安全警告和引導、監控等標識和設備，以免違反侵權責任法下的安全保障義務及相關行政法規的規定。此外，企業應考慮購買完整的財產一切險及公眾責任險等商業保險，以減輕突發事件發生時的損失。
四.結語
新能源充電樁項目的建設是新能源充電基礎設施產業中的基礎一環，在厘清其建設過程的核心關注點后，才便于順利開展產業鏈中收購充電站、運營充電網絡服務等下游環節。根據國家相關部委此前發布的《電動汽車充電基礎設施發展指南（2015-2020年）》，2020年充電樁數量計劃應達到480萬個，車樁比近1：1。截至2019年，這一數據才達到3.5:1，充電樁的建設仍存在較大缺口，而根據138號文，中央已要求將補貼重點轉為用于支持充電（加氫）基礎設施建設和配套運營服務。可以看出，在今年的復雜形勢下，新能源充電樁項目的建設將迎來新的機遇和發展，讓我們拭目以待。
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