2020-03-03
基金業協會便利管理人登記，您需要關注的核心問題
作者：
中國證券投資基金業協會（以下簡稱“AMAC”）于2020年2月28日發布了《關于便利申請辦理私募基金管理人登記相關事宜的通知》（以下簡稱“《通知》”）。《通知》公布了增設申請機構登記流程公示欄目、增加私募基金管理人公示信息等透明化、便利化舉措，并首次公布了分別適用于證券類、非證券類申請機構的《私募基金管理人登記申請材料清單》（以下簡稱“《材料清單》”）。
以下我們結合過往在私募基金管理人登記項目上的實踐經驗，對《通知》及非證券類《材料清單》中值得關注的事項進行了初步的歸納和整理，以供參考。
一、3項新舉措
1、單外無單
《通知》要求，自2020年3月1日起，新提交登記申請的申請機構應對照《材料清單》全面、真實、準確、規范地準備登記申請材料，并通過資產管理業務綜合報送平臺（即AMBERS系統）審慎完整提交申請材料，AMAC亦將僅就《材料清單》所列事項對申請材料進行核對或作進一步問詢，不會就《材料清單》以外事項額外增加問詢，做到“單外無單”。
不過，根據《通知》，申請機構第二次提交仍未按《材料清單》提交所需材料或信息的，AMAC將參照《私募基金管理人登記須知》，對申請機構適用中止辦理程序。這無疑對申請機構材料準備的質量和精細程度提出了更高的要求。
2、流程公示
根據《通知》，自2020年3月1日起，AMAC官網增設“私募基金管理人登記辦理流程公示”界面，該界面可支持社會公眾及申請機構實時在線查詢每家申請機構的基本信息、最新辦理進度以及為其服務的律師事務所及主辦律師等信息，具體公示信息包括：機構全稱、辦理狀態、機構類型、注冊地、辦公地、律師事務所、主辦律師、首次提交日期、最后更新日期、累計辦理時間、累計補充材料時間及累計反饋次數，其中辦理狀態分為：已提交、未按清單提交、辦理中、已反饋、已上會、中止辦理、放棄登記、不予登記、已登記。
3、信息公示
根據《通知》，自2020年3月1日起，AMAC官網“私募基金管理人公示平臺”增加以下公示信息：（1）已登記的私募基金管理人實際控制人名稱；（2）已填報的高級管理人員姓名、職務及履歷；（3）受同一實際控制人控制的關聯私募基金管理人等信息。
二、6項細化要求
AMAC在《通知》中說明，本次發布的《材料清單》是根據現行法律法規、自律規則及《私募基金管理人登記須知》所列辦理登記要求結合實踐梳理、形成的，并無新增登記要求。經與AMAC于2018年12月7日發布的《私募基金管理人登記須知》（以下簡稱“《2018登記須知》”）進行核對，并結合我們的過往經驗，我們理解，本次《材料清單》中部分申請材料看似“新增”，實則為AMAC在秉持一貫的監管理念及審核精神的基礎上，對《2018登記須知》相關規則所作出的必要細化和延申。
申請機構在準備材料時，就同一審核要點，應綜合考慮《2018登記須知》和《材料清單》的相關規定，從而確保申請材料無論在類型和形式上，還是在實質內容上，都能滿足AMAC的核查需求。下表中我們對《材料清單》中一些重要事項進行了梳理：
三、7份承諾函
《材料清單》強化了對申請機構的合規責任要求，要求就多項事項出具書面承諾，根據適用情形不同，出具承諾的主體涉及申請機構及其高管、沖突業務關聯方、出資人、實際控制人/第一大股東等多方。根據我們的過往經驗，申請機構在商請關聯機構或其他相關人士出具書面承諾或說明材料時，往往會產生額外的時間、溝通成本，特殊情況下還可能拖延整個登記申請準備的周期。為此，我們將《材料清單》所提及的需要出具承諾函的相關情況羅列如下，以便申請機構做到心中有數，盡早就承諾函的出具與相關主體進行協調，從而提高工作效率。
四、過渡期安排
對于《材料清單》的適用，AMAC已在《通知》中明確規定，將按照新老劃斷原則處理，具體而言：
1、2020年3月1日前已提交登記申請的機構，按以下規則辦理登記：
（1）2019年9月1日前已收到AMAC反饋意見且截至2020年2月29日前仍未重新提交補正材料的申請機構，應當對照《材料清單》重新提交申請材料。
（2）在2019年9月1日至2020年2月29日期間已提交了申請材料的機構（含首次提交申請登記的機構及提交補正材料的申請機構），AMAC不強制要求申請機構對照《材料清單》重新提交申請，將按原申請流程繼續辦理私募基金管理人登記手續。
（3）自2020年9月1日起，所有尚未辦結私募基金管理人登記手續的申請機構應當按照《材料清單》重新準備和提供申請材料。
2、2020年3月1日起新提交登記申請的機構，應對照《材料清單》，全面、真實、準確、規范地準備登記所需申請材料。
《通知》及《材料清單》貫徹了AMAC在私募基金管理人登記申請工作方面的監管思路和審核精神，本著“公開透明”、“便利申請機構事前準備”以及“差異化”管理的指導原則，對相關審核標準進行了“固化”和“量化”，使得申請機構可以做到“有的放矢”，有助于提升工作效率，降低溝通成本。
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