2025-09-15
香港資本市場法規及監管動態（2025年9月）
作者：
鄒兆麟
陳敏
陳嘉信
程穎 戴清青
引言
本期香港資本市場法規及監管概覽主要就2025年7月至8月期間香港聯合交易所有限公司（“香港聯交所”）、香港證券及期貨事務監察委員會（“香港證監會”）的最新發布及資本市場紀律行動進行簡要介紹。本期主要內容如下：
第一部分：香港聯交所最新發布
2025年8月1日，香港聯交所公布了關于優化首次公開招股（IPO）市場定價及公開市場規定的咨詢總結，并啟動就持續公眾持股量的進一步咨詢。香港聯交所在收到超過1,200份市場意見后，采納了大部分經修訂和厘清的建議，《香港上市規則》新規定已于2025年8月4日正式生效。同時，香港聯交所就持續公眾持股量的詳細建議展開為期兩個月的市場咨詢，咨詢期至2025年10月1日。
主要更新包括：
1. IPO定價及分配機制
聯交所引入兩種公開認購機制，并調整建簿配售部分比例。
● 建簿配售部分的最低分配比例由原建議的50%下調至40%。
● 特專科技公司繼續適用《香港上市規則》第18C.09條的機制，要求至少50%股份分配予獨立定價投資者。
● 保留基石投資者六個月禁售期；不實施額外定價靈活性機制。
2. 初始公眾持股量及自由流通量
新規確立了分層次的公眾持股量門檻，并首次引入自由流通量要求。
● 公眾持股量的計算方式澄清：不同投票權股份、SPAC發起人股份及認股權證不計入分母。
● 《香港上市規則》第8.24條對“公眾人士”的定義修訂，明確排除由發行人資助購買證券的人士及慣常聽取發行人指示的人士。
3. 持續公眾持股量的進一步咨詢
評論：
本次改革是香港資本市場近年來對IPO制度的一次重要優化，旨在提升定價及分配機制的穩健性，兼顧不同類型投資者的需求，同時為發行人提供更大靈活性與確定性。特別是分層次公眾持股量及自由流通量的引入，回應了市場對上市初期流動性的關注，并對不同公司類型（A+H、WVR、SPAC）設置差異化標準，監管更具針對性。持續公眾持股量方面，香港聯交所提出的替代門檻設計，既考慮了大型企業的資本管理靈活性，也引入了防范長期違規的約束機制，整體上更趨平衡。
對上市申請人而言，新機制意味著在設計招股結構時將面對更多選項，需在早期籌劃中與保薦人、法律顧問及其他中介機構保持緊密溝通。對已上市發行人而言，持續公眾持股量的新咨詢方案引入了替代門檻及額外披露義務，未來在資本運作和股權結構管理中應更加重視對公眾持股比例的動態監測。無論是申請人還是已上市公司，均建議盡早評估新規帶來的影響，并通過合規規劃確保能夠平穩適應制度變化。
■ 香港交易及結算所有限公司（“香港交易所”）將于2026年推出全新網絡通訊平臺“香港交易所聯訊通”
香港交易所于2025年7月25日宣布，將于2026年第二季度正式推出“香港交易所聯訊通”，作為上市發行人與香港聯交所之間的主要溝通渠道。發行人及其顧問可通過該平臺提交及刊發監管公告，并與香港聯交所上市科就監管事宜進行保密溝通。
該平臺提供簡潔易用的界面，并設有信息提示欄、工作流程追蹤、操作指引及自動提醒等智能合規工具，協助發行人履行日常合規及披露義務。與此同時，香港交易所網站的市場信息頁面亦將重新設計，集中展示發行人信息（如管理層資料、公司活動及重要日期），投資者將可實時查閱相關更新，從而提升市場透明度。
試用版預計于2025年下半年推出，賬戶開立及用戶登記安排預計于2025年底公布，發行人將于2026年第二季度起分階段正式使用該平臺。
評論：
“香港交易所聯訊通”的推出體現了香港交易所推動市場基建現代化及數碼化的戰略方向。該平臺不僅能提升發行人與監管機構之間的溝通效率，還通過網站信息整合與實時更新機制增強了市場透明度，進一步便利投資者獲取公司資訊。對于上市公司而言，新平臺的使用意味著日常合規及披露流程將逐步電子化和系統化，有助于降低操作風險并提升信息披露的及時性。建議發行人及其顧問提前熟悉平臺操作，建立內部流程以順利對接新系統，從而在新平臺正式啟用時實現平穩過渡。市場各方可關注后續實施安排及相關配套指引的發布。
第二部分：紀律行動
背景：
2025年8月12日，香港聯交所與香港證監會首次因上市公司兩名前任董事未有配合調查而協同采取紀律行動。本案涉及萬馬控股有限公司（“萬馬控股”）前執行董事馬小秋女士及前獨立非執行董事金來林先生。
香港證監會正就萬馬控股及相關人士可能違反《證券及期貨條例》進行調查，并根據第183條向兩人發出通知，要求提供相關資料及文件。但二人均未有回復。其后，香港證監會將事項轉介予香港聯交所處理。與此同時，香港聯交所上市科亦就二人是否履行《香港上市規則》下的董事職責展開調查，但二人同樣未有回應。
裁定：
上市委員會裁定二人嚴重違反《香港上市規則》下配合調查的責任，裁定公開譴責，并認定二人不適合擔任萬馬控股或任何附屬公司的董事或高級管理層職務。香港證監會的相關調查仍在進行中。
評論：
這是香港聯交所與香港證監會在紀律執行上一次具有代表性的合作案例，顯示跨機構協同機制在提升調查效率和監管效果方面的作用。案例提醒市場，即使董事已離任，仍須繼續履行配合調查的責任，否則可能構成嚴重違規行為。
對于上市公司而言，應確保公司具備完善的合規和資料保存機制，以便在監管調查中能夠及時調取和提供所需資料。對于董事個人而言，積極回應監管部門的要求是履行誠信和勤勉義務的重要體現。本案亦進一步說明，監管機構對不配合調查的態度十分嚴肅，上市公司及董事應重視并建立清晰的合規溝通機制，避免因延誤或缺乏回應而引致額外的監管風險。
背景：
中大國際控股有限公司（“中大國際”，已除牌）前副主席兼執行董事張玉清，于任職期間未有履行董事應盡職責。香港證監會調查發現：
1. 未經授權資金轉移 —— 2011年，中大國際董事會批準人民幣1.5億元資金轉移用于償還內部貸款及銀行債務，但時任執行董事徐氏兄弟將款項轉移至其私人公司并拒絕歸還。張玉清知悉該情況，卻未有阻止或及時向董事會披露。
2. 低價出售股權 —— 中大國際附屬公司持有的“中威客車”20%股權，以明顯低于價值的價格出售予徐氏兄弟控制的公司，且未有收到任何對價。張玉清作為“中威客車”董事及財務負責人，理應知悉并防止或報告該等安排，但他未有履行職責。
3. 虛假或誤導性財務披露 —— 張玉清在明知存在上述交易未反映的情況下，仍批準2011年中期業績發布，導致財務報表包含虛假或具誤導性資料。
雖然沒有證據顯示張玉清個人從中獲利，但其嚴重失責導致公司利益受損。
裁定：
2025年7月31日，原訟法庭應香港證監會申請，向張玉清頒布為期六年的取消資格令，禁止其在香港任何上市或非上市法團擔任董事或參與管理；并命令其繳付香港證監會訟費。法院認為，考慮到違規涉及金額龐大及嚴重性，六年期限屬合理。
評論：
本案提醒，董事在資金調動和重大資產處置中負有持續的監督和披露義務，即使本人未謀取私利，若未有采取合理措施防范或糾正問題，亦可能被視為嚴重失職。
香港證監會基于《證券及期貨條例》第214條采取行動，反映出其在涉及上市公司資產保護及財務披露的案件中，持續保持高度關注和嚴格問責。上市公司及董事應確保建立有效的內部控制和匯報機制，以降低在重大資金運用及交易中的合規風險。
背景：
2025年7月23日，香港證監會與廉署開展代號“杠桿”的聯合行動，針對一個涉嫌利用貪腐手段操縱市場的犯罪集團。執法人員共搜查14個地點，包括涉案上市公司及多間持牌證券行的辦公室。
在行動中，廉署拘捕了涉案上市公司的一名前主席及一名前執行董事，兩人涉嫌：
1. 虛假文件與誤導性公告：串謀利用虛假數據偽造公司內部文件及公告，訛稱公司與內地企業訂立股份認購協議及發展聯營項目，涉款超過2,000萬港元。
2. 市場操縱：通過多個代名人賬戶交易，操縱公司股價以制造虛假市場。
3. 貪污行為：前執行董事同時擔任一間證券行的董事及負責人員，其間涉嫌收受前主席利益，并挪用客戶股票（總值約9百萬港元），涉及市場失當行為及貪污罪行。
香港證監會早前發現可疑交易活動，懷疑涉及《證券及期貨條例》下的市場失當行為，并轉介廉署調查可能觸犯的貪污罪行。是次行動乃香港證監會與廉署根據雙方諒解備忘錄所開展的聯合執法。
由于案件仍在調查中，香港證監會與廉署表示暫不作進一步評論。涉案公司自2025年3月起已暫停股份買賣，并于法院頒令清盤。被捕人士或將面對涉及《防止賄賂條例》、《證券及期貨條例》及《有組織及嚴重罪行條例》的多項控罪。
評論：
本案顯示，香港證監會與廉署正通過跨機構合作，強化對涉及市場操縱及貪污行為的調查力度。案件亦反映出部分不當行為可能同時觸發多部監管法律，涵蓋證券交易、貪污及嚴重罪行等范疇。對于上市公司而言，該案例提示在信息披露、利益沖突管理及交易透明度方面均須保持高度警惕，并建立有效的內部控制和監控機制。對于董事及高級管理人員而言，應確保其兼任不同職務時不會產生潛在利益沖突，并在日常管理和公告發布中嚴格遵守誠信與合規標準。
聯合執法的模式預計將繼續應用于類似案件，發行人及其管理層應提前檢視合規體系，確保在涉及資金流動及市場交易時能提供充分、真實及可核實的資料。
背景：
第一信用金融集團有限公司（“第一信用”）股份自2011年在創業板上市，至2017年11月被香港證監會暫停交易。公司前執行董事何筱敏于2010年4月至2017年9月任職。
香港證監會調查發現，在2015年至2017年期間，曹貴子以事實董事身份參與第一信用的管理并作出董事性質決定，同時以承配人身份參與公司股份配售，并與其兄長認購未獲認購的供股股份。
然而，第一信用在完成該配售及供股后對外發布的公告卻錯誤地表示所有承配人及認購人均為獨立第三方，未披露曹貴子的事實董事身份。
何筱敏承認其在任職期間存在以下嚴重失當：
● 明知或理應知悉曹為事實董事，但未確保公司披露其身份；
● 疏忽安排公司在配售公告中就承配人獨立性作出虛假及/或具誤導性陳述；
● 安排公司在供股公告中對認購人獨立性作出虛假及/或具誤導性陳述；
● 在批準配售前未考慮對股東攤薄的影響。
裁定：
2025年7月21日，香港原訟法庭應香港證監會申請，裁定何筱敏在七年內不得擔任香港任何上市或非上市法團董事，亦不得參與相關法團的管理。法院并命令她支付香港證監會的訟費。
評論：
本案提醒，董事在涉及資本運作及信息披露時，必須確保公告的準確性和完整性，即使并無直接個人利益，若未有履行核實責任，亦可能構成嚴重失當。尤其是在涉及事實董事的情況下，公司及其董事需特別謹慎，確保相關身份和關系得到適當披露，以避免市場產生誤導。香港證監會持續基于《證券及期貨條例》第214條追究董事責任，反映出監管機構對上市公司治理透明度及披露質量的高度關注。發行人及其董事在涉及配售、供股等資本運作時，應建立嚴格的盡職及核查機制，確保獨立性聲明和相關信息均有充分依據。
背景：
香港市場失當行為審裁處裁定，亞證地產有限公司（前稱丹楓控股有限公司，“丹楓”）前公司秘書陳偲熒及其內地關聯人士聞禮德，因于2016年9月掌握涉及丹楓股權出售的內幕消息而進行股份交易，構成內幕交易。相關消息涉及Autobest Holdings Limited擬以每股2.75港元收購丹楓時任主席戴小明先生所持36.45%股份。陳偲熒在知悉或應合理知悉聞會利用該消息買賣股份的情況下，將內幕消息泄露予聞禮德，后者通過多個證券賬戶在市場買入約155萬股丹楓股份并牟利。
裁定：
2025年7月17日，審裁處裁定兩人構成內幕交易，責令陳偲熒及聞禮德共同及分別交出非法利潤合共逾100萬港元，并支付政府及香港證監會訟費和開支。同時，陳偲熒被取消在未經法庭許可下參與香港任何上市公司管理的資格，為期四年，并被建議由香港公司治理公會采取紀律行動。審裁處并對兩人施加四年的冷淡對待令，禁止其進行任何證券或期貨交易。
評論：
本案提示，上市公司高級管理人員在接觸重大未公開信息時，須嚴格遵守信息保密及合規要求。內幕消息一旦被不當泄露或利用，不僅會破壞市場公平性，也可能引致嚴厲的法律后果。監管機構一貫強調，內幕消息應僅在“知情需要”的范圍內傳遞，發行人應建立完善的信息隔離制度，并通過培訓和內部申報機制，提醒相關人員保持高度謹慎，防止信息被濫用。
背景：
香港證監會于調查奇峰國際集團有限公司（“奇峰”，已除牌）前董事及其他高級人員涉嫌不當行為后，對相關人士展開法律程序。涉案五人為前執行董事李志剛、林平基、黃賽鳳、楊廣倫，以及前獨立非執行董事黃潤權。調查涉及2007年至2014年間的三宗收購項目，相關交易被認定為一項精心策劃的計劃，目的在于虧空及挪用奇峰資產，導致公司蒙受重大損失。
奇峰于2007年及2009年分別斥資約16.78億元收購一家據稱持有森林資產的目標公司權益，惟法庭裁定相關森林資產并不存在。奇峰亦于2014年收購另一家據稱持有工程技術知識產權的公司，法庭認定該項技術價值極低甚至毫無價值，且交易實為向大股東轉移巨額資金的手段。五名前董事均承認，他們未有采取合理步驟確保相關收購標的進行適當盡職調查，亦在審議及批準交易時表現為罔顧后果、失職或疏忽，嚴重違反董事職責。
裁定：
原訟法庭于2025年7月11日應香港證監會申請，向五名前董事頒布取消資格令。李志剛被取消資格十年，黃潤權七年，其余三人各五年。期間，他們不得擔任或留任奇峰或任何其他法團的董事、清盤人、接管人或經理人，亦不得以任何方式直接或間接參與相關法團的管理。同時，五人須支付香港證監會在該法律程序中的訟費。香港證監會針對奇峰其他前董事和高級人員的法律程序正在進行中。
評論：
本案提示，董事在重大收購或投資決策中負有嚴格的盡職審查和風險評估義務。即使未直接參與資產虛報或資金挪用，若在缺乏合理依據的情況下批準或縱容交易，仍可能被視為嚴重失當。監管機構和法院的裁決顯示，董事的責任不會因離任而消失，治理失效所帶來的法律后果仍會被追究。發行人應在并購及重大投資環節建立健全的內部審批流程、獨立核查機制及風險控制制度，以確保交易具備真實商業理由并符合公司及股東的整體利益。
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