本文概括2024年9月至11月香港證監(jiān)會及香港聯(lián)交所針對香港上市公司及其董事和高管進行的重點紀律行動，供讀者重點關(guān)注及留意。
■ 證監(jiān)會對京玖醫(yī)療健康有限公司（“京玖醫(yī)療”，上市編號：648）、前董事及事實董事展開法律程序京玖醫(yī)療的全資附屬公司于2016年6月以約7,900萬元，從康健國際醫(yī)療集團有限公司（“康健”，上市編號：3886）的間接全資附屬公司康健藥業(yè)有限公司（“康健藥業(yè)”）收購新銳醫(yī)藥國際控股有限公司（上市編號：6108）的9.9%已發(fā)行股本。京玖醫(yī)療于2016年6月23日就上述購股交易刊發(fā)的公告注明，(i)交易的賣方及其實益擁有人均為獨立于京玖醫(yī)療及其關(guān)連人士的第三方；(ii)交易的代價經(jīng)京玖醫(yī)療集團與賣方公平磋商后厘定；及(iii)可從購股交易中獲得裨益。然而，證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查后揭發(fā)，有關(guān)交易并非經(jīng)京玖醫(yī)療集團與康健藥業(yè)公平磋商后進行，而京玖醫(yī)療亦無計劃變現(xiàn)有關(guān)交易的所述裨益。曹貴子先生及許家驊先生在關(guān)鍵時間是康健的董事，曹先生亦是康健藥業(yè)的董事。證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，曹先生及許先生在2014年8月至2016年6月期間，參與京玖醫(yī)療業(yè)務(wù)或事務(wù)的管理及作出董事性質(zhì)的決策，屬京玖醫(yī)療的事實董事。證監(jiān)會指曹先生及許先生違反了他們對京玖醫(yī)療的責任，原因是兩人(i)沒有披露他們屬事實董事；(ii)導致京玖醫(yī)療在上述公告中發(fā)出有關(guān)賣方及其實益擁有人的獨立性的虛假及／或具誤導性資料；及(iii)將自己置身于個人利益與對京玖醫(yī)療的責任之間出現(xiàn)沖突的處境。京玖醫(yī)療的七名前董事亦因?qū)е戮┚玲t(yī)療在上述公告中發(fā)出虛假及／或具誤導性的資料而違反了他們對京玖醫(yī)療的責任。證監(jiān)會亦在是次法律行動中，尋求法庭頒令京玖醫(yī)療公布法庭在法律程序中的裁決，讓京玖醫(yī)療的股東得知曹先生及許先生曾為公司的事實董事，以及公司在上述公告中曾發(fā)出虛假及／或具誤導性的資料。■ 證監(jiān)會達成首宗同類和解使康佰控股有限公司（“康佰控股”，已除牌，前上市編號：8190）公眾股東獲得賠償證監(jiān)會在2018年7月的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，康佰控股的營運及其管理層的行為和誠信存在令人嚴重關(guān)注的情況。吳國輝先生自2016年起曾為康佰控股的幕后董事，而廖天立先生及李敏滔先生為關(guān)鍵時間的執(zhí)行董事，遵循吳先生的指令和指示來經(jīng)營康佰控股的事務(wù)。根據(jù)證監(jiān)會的調(diào)查及與吳先生、廖先生及李先生達成的事實陳述書，他們?nèi)酥率箍蛋劭毓捎?016年和2017年訂立收購兩個附屬公司集團的交易。兩宗收購的定價被大幅地推高了合共2.29億元，使吳先生能夠挪用康佰控股的資金以從中獲得私利，并造成虛假的印象，令人以為康佰控股擁有大量業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，繼而成為其證券可繼續(xù)上市的理由。兩個被收購的附屬公司集團由吳先生所促致的虛構(gòu)或虛假業(yè)務(wù)組成。他們?nèi)艘嘀率箍蛋劭毓稍跊]有商業(yè)理由的情況下借貸，并支付約6,400萬元的費用和利息。他們?nèi)颂摷俚乜浯罅丝蛋劭毓稍?016年至2019年的多個會計期間的收益，致使康佰控股損失了超過2.93億元。基于上述理由，吳先生、廖先生及李先生違反了他們對康佰控股負有的受信責任。為保障投資大眾的利益，證監(jiān)會于2019年5月29日指示聯(lián)交所暫停康佰控股股份的買賣。在暫停股份買賣前，康佰股份的最后成交價為每股0.024元，其中75.6%的股份由獨立公眾股東持有。2020年5月18日，證監(jiān)會對三名答辯人展開法律程序。康佰股份在2020年12月24日被聯(lián)交所除牌。證監(jiān)會于2024年9月與涉事各方達成和解，透過簡易程序解決在香港高等法院針對他們的法律程序。作為和解的一部分，待法院批準后，該三名答辯人將向康佰控股支付約1.92億元的賠償。康佰控股同意以特別股息的方式向其股東分發(fā)全部賠償額。此外，合共持有24.4%康佰控股股份的兩名股東承諾交回其有權(quán)收取的特別股息，以重新分發(fā)給獨立公眾股東。如果法院批準和解方案，獨立公眾股東將收取每股0.066元，較康佰控股于暫停股份買賣前的最后收市價高2.75倍。法院已定于2025年4月2日就各方的和解建議進行聆訊。如獲批準，這將成為已除牌公司以特別股息的方式向獨立少數(shù)股東支付的歷來最高賠償額。■ 證監(jiān)會為LET Group Holdings Limited（“LET” ，上市編號：1383）及凱升控股有限公司（“凱升”，上市編號：102）的獨立少數(shù)股東尋求股份回購令LET及凱升在2024年初訂立構(gòu)成《上市規(guī)則》所指的非常重大的出售事項的協(xié)議，以1.16億美元出售于俄羅斯的資產(chǎn)。該項主要資產(chǎn)在所有關(guān)鍵時間均由凱升透過其持有77.5%股權(quán)的附屬公司間接持有，而LET持有凱升的69.66%股權(quán)。證監(jiān)會指出，盧衍溢先生（1）漠視法律意見指出該計劃不符合《上市規(guī)則》及LET和凱升的其他董事不表贊同的立場，而有關(guān)董事其后因處置資產(chǎn)的計劃而辭任；（2）致使LET及凱升公布處置資產(chǎn)的計劃會繼續(xù)進行，但沒有向兩家公司的股東披露不合規(guī)事宜；及（3）漠視證監(jiān)會及聯(lián)交所就不合規(guī)事宜提出的監(jiān)管關(guān)注事項，及繼續(xù)促致兩家公司著手進行處置資產(chǎn)的計劃，導致兩家公司的股份根據(jù)《證券及期貨（在證券市場上市）規(guī)則》第8（1）條被暫停買賣。雖然處置資產(chǎn)的計劃已經(jīng)終止，但證監(jiān)會指稱盧先生沒有向LET及凱升以及它們的股東披露所有相關(guān)的重要資料；以合理的技巧、小心謹慎和勤勉盡責的態(tài)度履行他作為兩家公司董事的職責；及確保兩家公司全面遵從《上市規(guī)則》及《公司收購及合并守則》。證監(jiān)會于2024年2月14日暫停LET及凱升的股份買賣，并于2024年9月根據(jù)《證券及期貨條例》第214條在原訟法庭展開法律程序，就盧先生的涉嫌失當行為，尋求法庭頒布股份回購令，即要求盧先生、LET及／或凱升作出要約，以按法庭決定的價格及方式向兩家公司獨立于盧先生的少數(shù)股東購買股份，以保障兩家公司獨立少數(shù)股東的權(quán)益。由于不確定有關(guān)股份會否及何時能夠恢復買賣，股份回購令將為獨立少數(shù)股東提供離場機會。證監(jiān)會亦就盧先生對LET及凱升的成員作出的失當行為，尋求法庭對他作出取消資格令。■ 證監(jiān)會就迪生創(chuàng)建（國際）有限公司（“迪生創(chuàng)建”，上市編號：113）主席涉嫌進行內(nèi)幕交易和迪生創(chuàng)建及其高層人員未有及時披露內(nèi)幕消息在審裁處展開研訊程序于2019年11月20日，Paypal Holdings, Inc.（“Paypal”）在其網(wǎng)站公布，其已同意以約40億美元收購Honey Science Corporation（“Honey”）（“建議收購項目”）。在關(guān)鍵時間，迪生創(chuàng)建持有24,834,600股Honey股份，約占Honey已發(fā)行股本的3.73%（“該項投資”）。在迪生創(chuàng)建的財務(wù)報表中，該項投資被入帳為“其他金融資產(chǎn)”下的“非上市權(quán)益證券”，但沒有對Honey作任何提述。于2020年1月9日，迪生創(chuàng)建發(fā)出一份公告，向公眾披露Paypal與Honey已于2020年1月3日完成建議收購項目。因此，迪生創(chuàng)建將收取147,585,708美元（或約1,149,545,080港元）的現(xiàn)金，作為其出售該項投資的所得收益，而與迪生創(chuàng)建截至2019年9月30日在該項投資的帳面凈值比較，將獲利約928,744,921港元。于2020年1月10日，迪生創(chuàng)建的股價升至每股5.52港元的單日高位，收市報每股5.00港元，較停牌前的收市價上升33.3%。迪生創(chuàng)建的集團執(zhí)行主席兼執(zhí)行董事潘迪生先生在掌握有關(guān)建議收購項目的內(nèi)幕消息的情況下，透過一家在潘迪生先生設(shè)立的酌情信托下組成的投資控股公司Equity Advantage Limited（“Equity”）的證券賬戶買入合共2,756,500股迪生創(chuàng)建股份。迪生創(chuàng)建沒有在合理地切實可行的范圍內(nèi)，盡快披露有關(guān)建議收購項目的內(nèi)幕消息。潘迪生先生及其子潘冠達先生同為迪生創(chuàng)建執(zhí)行董事及高級管理層成員，早于2019年11月21日已得悉有關(guān)建議收購項目的內(nèi)幕消息，卻沒有采取行動令迪生創(chuàng)建的董事局在合理地切實可行的范圍內(nèi)盡快向公眾披露該內(nèi)幕消息，亦沒有采取一切合理措施以確保有妥善的預防措施，導致迪生創(chuàng)建違反內(nèi)幕消息披露規(guī)定，延遲七個星期后才于2020年1月9日發(fā)出公告。證監(jiān)會在市場失當行為審裁處對潘迪生先生、Equity、迪生創(chuàng)建及潘冠達先生提起研訊程序，指（1）潘迪生先生和Equity涉嫌就迪生創(chuàng)建的股份進行《證券及期貨條例》第270條所指的內(nèi)幕交易；（2）迪生創(chuàng)建涉嫌未有根據(jù)該條例第307B條及時披露內(nèi)幕消息；及（3）潘迪生先生和潘冠達先生涉嫌沒有妥善履行該條例第307G條所指的高級人員責任，以防止迪生創(chuàng)建違反披露規(guī)定。■ 證監(jiān)會取得針對福建諾奇股份有限公司（“諾奇”，已除牌，前上市編號：1353）前首席財務(wù)官的取消資格令證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，諾奇前主席分多次從公司銀行賬戶提走了約人民幣2.25億元，約占諾奇從全球股份發(fā)售所得的款項凈額人民幣2.3652億元（“首次公開招股所得款項”）的95%。有關(guān)款項的提取未經(jīng)諾奇董事會的適當批準，亦非用于任何真正商業(yè)用途。盡管諾奇前首席財務(wù)官兼執(zhí)行董事歐陽浩然先生知悉有關(guān)上述提款的預警跡象，但他沒有履行作為諾奇首席財務(wù)官和其后作為諾奇執(zhí)行董事的職責，就該等提款的理據(jù)進行適當查詢及向諾奇董事會發(fā)出提示并提供建議，以及確保諾奇在2013年的年報內(nèi)所披露有關(guān)該公司全球股份發(fā)售所得款項用途的資料準確。證監(jiān)會于2019年6月根據(jù)《證券及期貨條例》第214條針對歐陽先生在原訟法庭展開法律程序，并于2024年10月取得針對歐陽先生的取消資格令。歐陽先生不得擔任香港任何法團的董事、清盤人、其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的接管人或經(jīng)理人，及不得參與香港任何法團的管理，為期三年。他亦被命令繳付證監(jiān)會在有關(guān)法律程序中的訟費。■ 中國森林控股有限公司（“中國森林”，已除牌，前上市編號：930）前主席及前行政總裁因市場失當行為而遭制裁證監(jiān)會指，中國森林在首次公開招股章程、2009年年報及2010年中期報告內(nèi)，披露有關(guān)中國森林業(yè)務(wù)經(jīng)營的各項資料及財務(wù)資料，在要項上屬虛假或具誤導性，而李國昌先生及李寒春先生分別作為中國森林前主席及行政總裁，對于該等經(jīng)披露的資料是否在要項上屬虛假或具誤導性均是知情、罔顧事實或有所疏忽的。中國森林所披露的涉嫌屬虛假或具誤導性的資料范圍廣泛，涵蓋公司的產(chǎn)生營業(yè)額的活動、盈利、人工林資產(chǎn)及現(xiàn)金結(jié)余等。于2024年11月，市場失當行為審裁處針對李國昌先生及李寒春先生作出以下命令:-為期五年的取消資格令，禁止他們在未經(jīng)法庭許可下?lián)稳魏蜗愀凵鲜谢蚍巧鲜蟹▓F的董事或清盤人，或該等法團的財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的接管人或經(jīng)理人，或關(guān)涉或參與該等法團的管理；-為期五年的冷淡對待令，禁止他們在香港進行任何證券、期貨合約、杠桿式外匯合約或集體投資計劃的交易；及-終止及停止令，禁止他們從事構(gòu)成市場失當行為的任何行為。審裁處進一步命令李國昌先生、李寒春先生及其名下的投資公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited支付政府和證監(jiān)會所招致的訟費及開支。
■ 聯(lián)交所對中國正通汽車服務(wù)控股有限公司（“中國正通”，上市編號：1728）作出批評，對兩名前任董事發(fā)出董事不適合性聲明，及對五名前任董事作出譴責在2016年3月，中國正通一家間接全資附屬公司訂立承諾（“2016年承諾”），若一家由中國正通前主席王木清先生的兒子擁有90%股權(quán)的公司未能償還貸款及贖回若干投資（金額合共約人民幣18億元），則附屬公司須支付有關(guān)差額。2016年承諾其后于2020年3月被三份差額協(xié)議取代（合稱“2020年協(xié)議”）。2016年承諾及2020年協(xié)議各自構(gòu)成主要及關(guān)連交易（合稱“有關(guān)交易”），然而中國正通直至2021年12月23日及31日才分別公布2016年承諾及2020年協(xié)議，距離其須作出有關(guān)公告的責任之時間已過了大約5.8年及1.8年之久。中國正通未有就構(gòu)成主要及關(guān)連交易的2016年承諾及2020年協(xié)議遵守《上市規(guī)則》有關(guān)公告、通函及獨立股東批準的規(guī)定，違反了《上市規(guī)則》第14.34、14.38A、14.40、14A.35、14A.36及14A.46條。聯(lián)交所認為王先生在批準有關(guān)交易時將其家族利益凌駕于中國正通利益至上。他未有申報及避免他在有關(guān)交易中的利益沖突，亦未以符合中國正通利益及適當?shù)哪康男惺拢蛴嘘P(guān)交易的唯一目的是向其兒子實益擁有的公司提供利益，損害了中國正通的利益。另外，王先生未有獨立判斷2020年協(xié)議是否符合中國正通及其股東的利益。他亦向董事會隱瞞了有關(guān)交易，從未告知所有其他董事關(guān)于2016年承諾，亦沒有告知沒參與批準2020年協(xié)議的董事有關(guān)2020年協(xié)議。王先生亦未有采取行動促使中國正通就有關(guān)交易遵守《上市規(guī)則》。他在批準有關(guān)交易前后均未有提出有關(guān)交易所涉及的《上市規(guī)則》規(guī)定以供董事會考慮及討論，也沒有就2020年協(xié)議尋求合規(guī)意見。因此，聯(lián)交所裁定王先生故意并持續(xù)違反《上市規(guī)則》第3.08條及第3.09B條的董事責任。同時，王先生沒有回應(yīng)上市科的調(diào)查，行為相當嚴重，違反了《上市規(guī)則》第3.09C條。聯(lián)交所認為三名前董事許智俊先生、李著波先生及王昆鵬先生批準了2020年協(xié)議，但未有獨立考慮有關(guān)協(xié)議是否符合公司利益、對公司的潛在風險及如何減低相關(guān)風險等事宜。他們亦未有就2020年協(xié)議通知其他董事。就2020年協(xié)議之事，他們過于依賴公司上市合規(guī)部處理《上市規(guī)則》合規(guī)事宜，未有采取行動跟進并監(jiān)察《上市規(guī)則》下的責任是否得到適當處理。因此，聯(lián)交所裁定三名前董事違反《上市規(guī)則》第3.08條及第3.09B條的董事責任。聯(lián)交所認為前任董事邵永駿先生未有理會上市科的調(diào)查函，直至上市科向其發(fā)出紀律處分通知后才聯(lián)絡(luò)上市科。邵先生嚴重漠視監(jiān)管機構(gòu)，因此被裁定違反違反《上市規(guī)則》第3.09C條有關(guān)在上市科的調(diào)查中給予合作的責任。聯(lián)交所對王木清先生及邵先生作出董事不適合性聲明，認為兩位董事不適合擔任中國正通或其任何附屬公司的董事或高級管理階層職務(wù)，及對兩位董事、許先生、李先生及王昆鵬先生作出譴責。■ 聯(lián)交所對國藝集團控股有限公司（“國藝集團”，已除牌，前上市編號：8228）三名前任董事作出批評在2021年1月29日及2021年11月29日，國藝集團三名前執(zhí)行董事周啟榮先生、鄭弘駿先生及何亮霆先生（“相關(guān)董事”）批準國藝集團分別收購兩家持有馬來西亞興建中的物業(yè)單位的目標公司（“收購事項”）。在收購事項進行時，目標公司仍未向發(fā)展商付清物業(yè)單位的款項。根據(jù)收購事項的條款，賣方及／或其相關(guān)人士仍然承擔目標公司須向發(fā)展商支付余款的責任。國藝集團透過向賣方發(fā)行國藝集團總值1.088億元的新股份，全數(shù)付清了收購事項的款項。另外，在未有評估該名人士的財務(wù)能力的情況下，國藝集團其后同意以其個人擔保以換取解除部分代價股份的禁售安排。聯(lián)交所認為相關(guān)董事未有在收購事項中以應(yīng)有的技能、謹慎和勤勉保障國藝集團的利益，違反其在《GEM上市規(guī)則》第5.01條下的董事責任。相關(guān)董事應(yīng)注意到收購事項涉及重大風險，包括賣方及其相關(guān)人士未必會就在建的物業(yè)單位履行向發(fā)展商支付余款的責任，及／或物業(yè)工程未必可竣工。在得知另一上市發(fā)行人在非常類似的交易中遇到工程延誤和無法得知項目最新進展等問題后，相關(guān)董事仍未有履行責任去管理有關(guān)收購項目的風險。另外，相關(guān)董事未有就賣方及其相關(guān)人士的財務(wù)能力進行盡職審查，評估潛在信用風險，亦沒有促使國藝集團評估賣方及其相關(guān)人士是否由足夠財務(wù)能力履行其持續(xù)責任。相關(guān)董事于收購事項完成后亦未有妥善監(jiān)察有關(guān)項目，包括相關(guān)款項的支付以及工程的進展，沒有確保有關(guān)事宜的最新消息可及時送達，甚至與賣方失去聯(lián)絡(luò)。聯(lián)交所對相關(guān)董事作出批評，并進一步指令每名相關(guān)董事日后若要再獲委任為任何聯(lián)交所上市公司或?qū)⒂诼?lián)交所上市的公司的董事，先決條件是完成有關(guān)監(jiān)管及法律議題及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓。■ 聯(lián)交所對中國通才教育集團有限公司（“通才教育”，上市編號：2175）四名董事作出譴責在2021年7月通才教育上市前后，兩名前執(zhí)行董事牛三平先生及牛健先生（二人為父子關(guān)系）身為控股股東代表通才教育進行多宗有問題的交易。當中，牛三平先生在通才教育上市前與第三方簽署首次公開招股前投資協(xié)議（“投資協(xié)議”），內(nèi)容涉及該第三方認購通才教育首次公開招股股份，從而增加通才教育上市時其股份的市場需求。其后，牛三平先生和牛健先生卻仍促使通才教育發(fā)放2,500萬元的貸款，并向一個基金作6,000萬元的投資。此等交易與經(jīng)咨詢后被廢除的投資協(xié)議內(nèi)訂明的責任均十分相似。此外，在2021年7月及2021年12月，牛三平先生及牛健先生均有份促成通才教育向牛健先生的友人發(fā)放免息貸款合共約4,000萬元，以協(xié)助該借款人處理個人財務(wù)。通才教育未能就該貸款提供任何商業(yè)理據(jù)。聯(lián)交所認為這些貸款及基金投資，不論是商業(yè)理據(jù)，還是向交易彼方進行的盡職審查，均令人存疑。牛三平先生、牛健先生、現(xiàn)任執(zhí)行董事牛小軍先生及張中華女士（“相關(guān)董事”）均無法解釋投資協(xié)議已被廢除，但通才教育仍然認購有關(guān)基金的商業(yè)理據(jù)，相關(guān)董事未能對有關(guān)基金及其管理人進行充分的盡職調(diào)查和考慮其他投資機會或產(chǎn)品。牛三平先生及牛健先生未能（1）為適當目的行事；（2）對通才教育資產(chǎn)的運用向通才教育負責；（3）避免實際及潛在的利益和職務(wù)沖突；及（4）以應(yīng)有的技能、謹慎和勤勉行事。同時，相關(guān)董事沒有就發(fā)放貸款及向第三方付款設(shè)有具體的內(nèi)部監(jiān)控機制或程序，導致其他董事未能發(fā)現(xiàn)上述有問題交易。基于上述理由，聯(lián)交所裁定相關(guān)董事違反了《上市規(guī)則》第3.08條下的責任，對四名董事作出譴責。■ 聯(lián)交所對克莉絲汀國際控股有限公司（“克莉絲汀”，上市編號：1210）一名前任董事作出董事不適合性聲明及譴責克莉絲汀前非執(zhí)行董事洪敦清先生批準克莉絲汀與另一名前執(zhí)行董事之胞姐全資擁有的公司簽訂生產(chǎn)設(shè)備購買協(xié)議及/或采購協(xié)議，沒有主動向管理層查詢或監(jiān)察及跟進有關(guān)設(shè)備采購及/或加工預付款項的情況，聯(lián)交所上市委員會于2022年12月裁定洪先生違反《上市規(guī)則》第3.08條并指令其于90日內(nèi)完成15小時關(guān)于監(jiān)管及法律議題及《上市規(guī)則》合規(guī)事宜的培訓，及在完成培訓后兩周內(nèi)提供有關(guān)其完全合規(guī)的證據(jù)（“培訓指令”）。然而，洪先生截至2024年11月14日仍未符合培訓指令。聯(lián)交所認為洪先生不遵守培訓指令等同嚴重違反《上市規(guī)則》，裁定洪先生違反培訓指令屬蓄意違規(guī)，情況嚴重，反映其嚴重漠視培訓指令，因此對其作出譴責及董事不適合性聲明，即聯(lián)交所認為洪先生不適合擔任克莉絲汀或其任何附屬公司的董事或高級管理階層職務(wù)。■ 聯(lián)交所對天福（開曼）控股有限公司（“天福開曼”，上市編號：6868）一名現(xiàn)任董事作出批評在2023年12月，非執(zhí)行董事曾明順先生獲授權(quán)代表天福開曼根據(jù)公司股份購回計劃購買公司股份。同時，曾先生亦同意代表天福開曼兩名主要股東購買公司股份。曾先生于2023年12月期間代表該公司及主要股東進行了多項股份購入。曾先生的雙重角色產(chǎn)生職務(wù)沖突，但他沒有向天福開曼披露他亦代表主要股東進行股份交易，亦沒有采取任何措施避免或妥善處理此沖突。聯(lián)交所裁定曾先生即使沒有從中獲取任何個人利益，仍然違反了《上市規(guī)則》第3.08條的規(guī)定。■ 聯(lián)交所對陽光100中國控股有限公司（“陽光控股”，上市編號：2608）及六名董事作出批評，并對兩名董事作出譴責于2020年至2022年間，陽光控股先后發(fā)放合共11.1億元人民幣的貸款。這些貸款的借款人當時陷入財困，他們本身亦是其他最終借款人的債務(wù)債權(quán)人。該等最終借款人的債務(wù)以位于北京的一處物業(yè)作為抵押品。陽光控股展望，借款人的任何違約行為將帶來低價出售的機會，陽光控股或可在司法拍賣中以大幅折讓的價格購入作為不良資產(chǎn)放售上述位于北京的物業(yè)。盡管知悉貸款因借款人及最終借款人因財務(wù)信譽不佳而帶來重大風險，但董事并未于貸款發(fā)放前預先促使進行充分的盡職審查，亦未有適當制定策略讓陽光控股在未能把握低價出售機會的情況下追收貸款。易小迪先生及范小沖先生是負責促使進行盡職審查及實施這些交易的執(zhí)行董事。借款人最終未能還款，導致陽光控股因而作出預計信貸虧損撥備，占有關(guān)貸款總本金超過55%。此外，聯(lián)交所亦發(fā)現(xiàn)陽光控股未有遵守《上市規(guī)則》第14章及/或第14A章適用于未披露交易的公告、通函及/或股東批準規(guī)定。再者，陽光控股因為沒有就有關(guān)貸款保存適當?shù)馁~冊及紀錄而延遲刊發(fā)2021年至2023年的中期及/或全年業(yè)績及/或報告。聯(lián)交所裁定陽光控股（1）未有于規(guī)定時間內(nèi)刊發(fā)全年及中期業(yè)績以及寄發(fā)年報及中期報告，違反了《上市規(guī)則》第13.46（2）（a）、13.48、13.49（1）及13.49（6）條；及（2）未能遵守適用于有關(guān)貸款及／或未披露交易的公告、通函及／或股東批準規(guī)定，違反了《上市規(guī)則》第14.34、14.38A、14.40及14A.35條。七名現(xiàn)任董事及一名前任董事（“相關(guān)董事”）在（1）發(fā)放及執(zhí)行有關(guān)貸款；及（2）該陽光控股的內(nèi)部監(jiān)控缺失兩方面并未有以應(yīng)有的技能、謹慎和勤勉行事。他們未能盡力促使陽光控股遵守《上市規(guī)則》，因此違反了第3.08條及其于現(xiàn)行第3.09B（2）條下的責任。海問香港公司法及資本市場團隊具備買賣并購、上市前投資、首次上市（IPO）、合規(guī)、融資各種項目的服務(wù)能力，并對上市公司合規(guī)擁有豐富經(jīng)驗。如對上述合規(guī)事宜有進一步咨詢，歡迎聯(lián)系我們。
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