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引言

2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司等配套規則同步發布實施。這標志著我國注冊制的制度安排基本定型，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。為此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，選取前一個月A股IPO終止及被否的代表性案例進行簡要分析。

一、惠州市特創電子科技股份有限公司

1.公司基本情況

主營業務：惠州市特創電子科技有限公司（“特創科技”）主營業務是印制電路板（PCB）的研發、生產和銷售。

主要財務數據：

控股股東、實際控制人：張遠禮通過直接持股、控制員工持股平臺，以及與董恩佳簽署一致行動協議，合計控制特創科技71.43%的股份表決權，為特創科技控股股東及實際控制人。

發行人選擇的上市板塊及上市標準：擬上市板塊為創業板，選擇的上市標準為標準一，即最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元。

上市申請情況：特創科技創業板上市申請文件于2022年6月24日被深圳證券交易所受理，交易所對其進行了三輪審核問詢；后上市審核委員會認為特創科技未能充分說明研發活動內部控制制度的健全有效，未能充分說明研發投入真實性，不符合發行上市條件，深圳證券交易所于2023年4月27日終止對特創科技發行上市審核。

2.案例主要看點

（1）關于實際控制人認定

申報文件顯示：張遠禮、董恩佳為特創科技共同創始人，初始持股比例同為50%，此后兩人持股比例保持接近；截至目前，張遠禮直接持有28.71%股份，董恩佳直接持有23.83%股份；特創科技成立以來董恩佳歷任公司執行董事、副總經理等職務；董恩佳多次與張遠禮為特創科技共同承擔對賭責任及擔保責任。

交易所在三輪問詢及上市委會議中均對特創科技實際控制人認定情況進行了重點關注，包括：未將董恩佳認定為共同實際控制人的原因及合理性、簽署一致行動協議的原因、背景及合理性等。就該等問詢，特創科技回復：①持股比例層面，不考慮一致行動協議影響的情況下，張遠禮直接持有并通過控制員工持股平臺，合計控制公司47.60%的股份表決權，超過30%；董恩佳直接并通過員工持股平臺間接持有公司28.28%的股份，未達30%。張遠禮一直為特創科技的第一大股東。②董事會層面，張遠禮在報告期內一直擔任執行董事/董事長，且在公司股改后，包括張、董在內5名董事均為張遠禮控制的員工持股平臺提名，能夠對董事會施加重大影響。③公司日常經營管理層面，特創科技設立至2016年3月，張遠禮任公司總經理，2016年3月至今，張遠禮一直任公司執行董事或董事長、總經理，全面負責公司經營管理。2017年后，董恩佳較少參與公司具體管理事務。④一致行動協議層面，2022年4月27日，張遠禮、董恩佳簽署了一致行動協議，約定董恩佳就公司重大事項與張遠禮保持一致并以張遠禮的意見為準。雙方在擬推進IPO前基于信任和默契口頭約定過公司實際控制權的歸屬，而在申報前簽署一致行動協議系將雙方口頭意思表示書面化，進一步加強公司控制權的穩定性。

就上述回復，交易所在審核中心意見落實函中進一步關注：若董恩佳被認定為共同實際控制人，是否存在不符合法律法規、監管要求的情形。就該等問詢，特創科技回復：董恩佳及其親屬控制、對外投資或擔任重要職務的企業，不存在對特創科技構成重大不利影響的同業競爭，或與特創科技存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易；董恩佳持有特創科技的股份權屬清晰，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛；最近三年內，董恩佳不存在重大違法行為；董恩佳已就持有股份的鎖定期及減持意向等出具承諾函，與張遠禮出具的承諾無實質區別。

上市委會議中，上市審核委員會進一步要求：結合董監高提名、重大事項決策、員工持股平臺投資的合伙人出資比例、重要協議簽署等情況，說明未認定董恩佳為共同實際控制人的原因及合理性，是否存在規避發行上市條件或監管要求的情形，特創科技控制權是否穩定。

（2）關于代理銷售

申報文件顯示，報告期內，特創科技代理銷售收入為17,925.26萬元、29,328.34萬元、28,403.52萬元，占當期主營業務收入的比例為24.96%、29.59%、25.89%。特創科技按客戶回款金額的一定比例向代理商支付銷售服務費。特創科技第一大客戶為代理商導入。

交易所在三輪問詢及上市委會議中均對特創科技代理銷售情況進行了重點關注，關注重點包括：①通過代理商進行業務拓展的必要性及合理性，是否符合行業慣例。②特創科技是否承擔代理商開拓市場的營銷費用或其他成本，是否涉及商業賄賂。③代理協議/訂單均為兩方協議而非三方協議的合理性，是否符合行業慣例。就該等問詢，特創科技回復：①基于同行業可比公司存在類似代理銷售、多家同行業可比公司均存在一定的銷售服務費/代理傭金/推廣費的情況，論證代理銷售模式符合行業慣例。②報告期，除支付銷售傭金外，特創科技向代理商支付了少量的其他費用，包括為解決客訴或品質問題的費用或差旅費及其他支出，金額較小，支出情形具備合理性，不涉及商業賄賂情形。③由于公司與代理商、客戶接觸時點存在一定差異且相互對接事項僅存在于兩方之間，不存在需要三方共同決斷事項，簽訂兩方協議具備合理性，并列舉同行業公司與代理商、客戶簽署兩方協議的情況，論證該等協議簽署方式符合行業慣例。

就上述回復，交易所在審核中心意見落實函中進一步關注：特創科技與相關客戶合作的穩定性、可持續性，是否存在代理客戶流失的風險。就該等問詢，特創科技回復：公司與主要代理商合作時間在3-5年左右，交易規模整體呈上升趨勢；公司與代理客戶合作時間均在3年以上，為其主要PCB供應商，且特創科技在代理客戶的開拓和合作過程中起主導作用且客戶粘性較強，與主要代理客戶簽署了框架協議，有效期為1年及以上，到期后的合同均已自動續期，且該過程不受代理商制約，代理客戶流失的風險較小。

上市委會議中，上市審核委員會進一步要求：說明代理商導入客戶的穩定性與代理銷售業務的持續性、代理商與特創科技或客戶是否存在關聯關系和其他利益安排、是否就防范商業賄賂風險等建立有效的風險管控措施。

二、上海索迪龍自動化股份有限公司

1.公司基本情況

主營業務：上海索迪龍自動化股份有限公司（“索迪龍”）主要從事工業傳感器的研發、生產及銷售。

主要財務數據：

控股股東、實際控制人：陳坤速通過直接持股及其控制的持股平臺、員工持股平臺，合計控制索迪龍82.92%的股份，為索迪龍控股股東及實際控制人。

索迪龍選擇的上市板塊及上市標準：擬上市板塊為創業板，選擇的上市標準為標準一，即最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元。

上市申請情況：索迪龍創業板上市申請文件于2022年6月28日被深圳證券交易所受理，深圳證券交易所對其進行了一輪審核問詢；后因索迪龍及其保薦人撤回發行上市申請文件，深圳證券交易所于2023年4月12日終止對索迪龍發行上市審核。

2.案例主要看點

（1）關于創業板定位

申報文件顯示：索迪龍主營業務收入主要來自于工業傳感器的銷售收入及受托加工業務的加工費，報告期索迪龍主營業務毛利率為43.5%-48.47%。報告期各期，索迪龍研發費用分別為538.77萬元、600.40萬元、807.85萬元、398.02萬元。索迪龍報告期內共實施23項研發項目，其中13項已完成，10項在研項目中一半為2022年1-6月新增項目。

交易所在問詢中對索迪龍是否符合創業板定位進行了關注，要求說明：①說明索迪龍毛利率較高的情形下，研發費用金額及占比較低的原因及合理性。②結合前述技術來源及技術先進性、研發投入較低等情況，說明索迪龍是否符合創業板定位。就該等問詢，索迪龍回復：①報告期內，索迪龍研發費用金額及占比較低的原因系索迪龍研發模式平臺化及模塊化（即將不同類型的傳感器分解成最小功能的模塊化單元，并對同一檢測原理的傳感器實行平臺化分類）、研發團隊規模較小、銷售規模增速較快所致。②索迪龍主要從研發團隊、核心技術、核心產品、研發創新能力、在研項目后續成果轉化方面，論證其符合創業板定位要求。

（2）關于主要客戶

申報文件顯示：①報告期內，索迪龍向前五大客戶銷售收入占營業收入的比例分別為59.24%、53.17%、57.65%和47.96%，向第一大客戶歐姆龍株式會社（“歐姆龍”）銷售收入占營業收入的比例分別為45.32%、38.26%、36.75%及25.94%，存在客戶集中度較高的情況。②歐姆龍、客戶A、邦納電子（蘇州）有限公司（“邦納電子”）既是索迪龍客戶又是競爭對手。

關于客戶集中度高
就客戶集中度高，交易所關注重點包括：客戶集中度較高的原因及合理性；索迪龍是否對歐姆龍存在重大依賴，是否構成重大不利影響。就該等問詢，索迪龍回復：①索迪龍向歐姆龍的銷售占比較高的主要原因為雙方之間合作具有較長的歷史基礎，雙方合作基于商業實質，互惠互利。報告期內索迪龍對歐姆龍的銷售占比持續下降，自主品牌已成為銷售主要構成，具備獨立面向市場開發新客戶的能力，對歐姆龍不存在重大依賴。②索迪龍除歐姆龍外的其它客戶集中度較高為行業因素所致，與同行業可比公司不存在顯著差異。
關于客戶與競爭對手重合
就客戶與競爭對手重合，交易所關注重點包括：說明歐姆龍、客戶A、邦納電子既是索迪龍客戶又是競爭對手的原因及合理性，是否符合行業慣例，是否存在因競爭關系導致索迪龍來自歐姆龍等客戶的訂單流失、收入下滑風險。就該等問詢，索迪龍回復：①全球工業傳感器市場主要被國外巨頭所占據，如歐姆龍、客戶A及邦納電子等客戶出于擴充產能、降低成本以及發展戰略的考慮，將部分中低端產品委托給中國企業進行生產。索迪龍為上述客戶生產部分傳感器產品，以此擴大生產規模并賺取利潤。該等企業與索迪龍既是客戶又是競爭對手的情況符合我國工業傳感器行業的發展趨勢并具有合理性。②索迪龍通過列舉同行業上市公司客戶與競爭對手重合情況，論證該行業客戶與競爭對手存在重疊的情況較為普遍。③索迪龍在招股說明書“風險因素”章節補充披露了索迪龍與客戶存在競爭關系的風險，客戶業務布局、戰略規劃的重大變化可能會對公司的經營業績造成不利影響。

（3）關于核心技術人員履歷

申報文件顯示：索迪龍向第一大客戶歐姆龍主要提供ODM生產及受托加工業務，幫助歐姆龍擴充產能，降低成本。索迪龍總經理、核心技術人員陳建龍于1994年至2018年在歐姆龍相關企業任職，2018年4月至今在索迪龍處任職。

交易所在問詢中對索迪龍上述核心技術人員履歷情況進行了關注，要求說明：是否存在主要專利技術依賴委外研發、他人授權或許可使用的情形。就該等問詢，索迪龍回復：①索迪龍的核心技術及相關專利均由索迪龍利用本單位物質技術條件自主研發，不涉及研發人員之前在其他公司任職時的職務發明。②索迪龍核心技術人員已就此出具相關確認函。雖然索迪龍存在一項通過委外研發獲取的核心技術，但相關委外研發具有合理背景，且知識產權權屬清晰，不存在潛在糾紛，不會對索迪龍技術獨立性構成不利影響。