引言
2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司等配套規則同步發布實施。這標志著我國注冊制的制度安排基本定型，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。股票發行注冊制的“一個核心”就是以信息披露為核心，并將審核注冊分為交易所審核和證監會注冊兩個環節。在注冊制背景下，系統地研究、分析交易所審核階段和證監會注冊階段的終止及被否案例，將有助于及時掌握最新的審核關注重點及監管動態。為此，我們將于每月推出一期“A股IPO終止及被否案例簡報”，選取前一個月A股IPO終止及被否的代表性案例進行簡要分析。
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控股股東、實際控制人：上海中核浦原有限公司（“中核浦原”）直接持有中核西儀71.96%股份，為中核西儀的控股股東。中核浦原為中國核工業集團有限公司（“中核集團”）全資子公司，中核集團通過控制中核浦原等主體合計控制中核西儀83.17%的表決權，為中核西儀間接控股股東、實際控制人。
發行人選擇的上市板塊及上市標準：擬上市板塊為科創板，選擇的上市標準為標準一，即預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。
上市申請情況：中核西儀科創板上市申請文件于2022年9月29日被上海證券交易所受理，交易所對其進行了一輪審核問詢；后因中核西儀及其保薦人撤回發行上市申請文件，上海證券交易所于2023年3月16日終止對中核西儀發行上市審核。
(1) 關于關聯銷售占比高、客戶集中度高
申報文件顯示：中核西儀與中核集團及下屬單位發生的關聯交易（特別是關聯銷售）較多。報告期內，中核西儀發生關聯銷售的金額分別為35,688.37萬元、49,512.10萬元、67,598.19萬元和22,559.58萬元，占營業收入的比例分別為80.76%、89.31%、85.03%和96.17%，其中第一大客戶中核集團下屬單位銷售收入占比分別為80.14%、88.91%、84.70%及95.87%，客戶集中度高。報告期內非中核集團及下屬單位的客戶收入占比整體較小，且存在關聯銷售的招標報價與非關聯招標報價及標準產品單價存在差異的情況。
交易所在問詢中對發行人關聯銷售占比較高、客戶集中度高的情況進行了重點關注，并要求分析對發行人獨立性的影響。
關于關聯銷售
就關聯銷售情況，交易所關注重點包括：①中核西儀獲取中核集團及下屬單位業務的方式，履行招投標程序的金額及占比情況，招投標流程及其他參與投標方情況；未履行招投標業務的原因及合規性；②中核西儀產品占中核集團下屬單位同類產品采購的占比，參與招投標金額及中標率，其他供應商的基本情況及提供產品及服務的差異，中核西儀是否實質為中核集團下屬單位同類產品的唯一供應商；③報告期內關聯銷售的定價方式、銷售價格與非關聯銷售相比的差異情況及原因，交易價格的公允性等；④結合關聯銷售占比較高、訂單獲取方式、銷售價格公允性、公司治理、中核西儀業務在中核集團的定位等，分析對中核西儀獨立性的影響。
就該等問詢，中核西儀回復：①報告期內，中核西儀獲取中核集團及下屬單位業務的方式以招標為主，2021年和2022年1-6月履行招投標程序的收入占比均超過90%，少數項目未采用招投標方式有項目性質及技術方面的合理原因；②從中標情況看，報告期內，中核西儀參與中核集團及下屬單位招投標的平均中標率為61.13%，各期中標金額占投標項目金額的比例在60%至80%區間，不存在參與中核集團內所有投標項目均中標的情況；就中核西儀的主營產品/服務所在領域，中核集團下屬單位均還存在其他供應商，不存在中核集團下屬單位將中核西儀作為唯一供應商攤派業務的情形；③定價方式方面，公司關聯銷售的定價方式為市場化定價，與非關聯方銷售不存在明顯差異。銷售價格方面，公司產品具有明顯的定制化特點，無法直接比較關聯銷售與非關聯銷售合同價格，但從部分合同包含的具體物料或服務價格進行比較的情況來看，關聯銷售與非關聯銷售價格總體保持一致；部分差異系由物料型號差異、市場拓展策略、人員配置等原因導致，屬于正常價格波動，交易價格具有公允性。
在前述回復基礎上，中核西儀進一步說明了，關聯銷售占比高不會對中核西儀獨立性產生影響，理由包括：①中核西儀公司治理機制健全，關聯交易相關內部控制有效，資產、人員、財務、機構和業務等方面均獨立于主要股東及其他關聯方，具有獨立面向市場、自主經營的能力；②中國核電行業的發展歷史、競爭格局、中核集團的行業地位等使得中核西儀與中核集團及下屬單位關聯銷售比例較高。中核西儀通過招投標等市場化方式獲取訂單，業務獲取方式具備獨立性。中核西儀關聯銷售價格公允，不存在通過關聯交易調節收入利潤或成本費用、進行利益輸送的情形。
關于客戶集中度高
就客戶集中度高，交易所關注重點包括：①中核西儀客戶集中度高于下游核電行業市場集中度的原因，中核集團外其他核電客戶同類業務的主要供應商及份額，中核西儀是否具備拓展其他核電客戶的能力，是否存在障礙或壁壘；②中核西儀與中核集團合作的可持續性、穩定性及變化趨勢。
就該等問詢，中核西儀回復：①我國政府對于核電項目及業主采用核準方式管理，持有核電運營牌照的企業僅有4家（中核集團、中廣核、國電投集團、華能集團）。在該背景下，公司客戶集中度高由特殊的行業分布及市場競爭格局、中核西儀與中核集團歷史合作基礎等原因導致。除中核集團及下屬企業外，截至2022年10月31日，中核西儀與中廣核、國電投集團、華能集團三家核電客戶簽訂的在手訂單項目數量為25個，在手訂單合同金額合計為2.86億元，除上述三家及中核集團外其他客戶簽訂的在手訂單項目數量為38個，在手訂單合同金額合計為1.90億元。中核西儀有能力逐步開拓除中核集團外其他的核電領域客戶，不存在拓展其他核電客戶的障礙或壁壘；②基于中核西儀在中核集團業務板塊定位，以及與中核集團及下屬單位的在手訂單情況等，中核西儀與中核集團的合作具有可持續性、穩定性，未來將繼續保持持續、穩定的發展趨勢。
(2) 關于同業競爭
申報文件顯示，中核西儀與中核集團的5家下屬公司（中輻院、同方威視、中核武漢核電、北京博瑞賽、中核控制，下稱“競爭方”）存在生產、銷售相同或類似產品的情形，相關產品主要集中在核輻射監測類系統和設備領域等。報告期內，競爭方同類產品收入占中核西儀主營業務收入的比例分別為33.67%、33.58%、25.57%、9.04%，競爭方同類產品毛利占中核西儀主營業務毛利的比例分別為44.77%、14.29%、25.08%、20.55%。
交易所在問詢中對上述同業競爭情況進行了關注，要求說明：①中核集團對于中核西儀及競爭方在中核集團體系內的業務定位；②中核西儀的競爭優劣勢，以及中核集團如何應對處理體系內的同業競爭問題。同時，交易所要求中介機構就中核西儀與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間是否存在對中核西儀構成重大不利影響的同業競爭發表明確意見。
就該等問詢，中核西儀回復：①根據中核集團出具的說明函，中核集團對中核西儀及競爭方均設置了不同的業務定位。中核西儀系中核集團下屬專業從事核輻射監測類系統及設備、火警消防系統及設備、安防系統及其他核安全相關系統規模最大的公司，也是中核集團相關領域的上市平臺，競爭方主要從事的細分業務領域與中核西儀存在一定差異。就中核西儀與競爭方相似的產品/服務，中核西儀分別從銷售區域、功能定位、適用場景、技術指標、價格對比角度，論證其產品/服務與競爭方之間的差異性；②2021年、2022年1-6月競爭方的同類收入或毛利占中核西儀該類業務收入或毛利的比例小于30%，中核西儀與中核集團及其控制的其他企業之間不存在對中核西儀構成重大不利影響的同業競爭；③中核集團已出具關于避免同業競爭的承諾，承諾將采取相關措施，以應對處理中核西儀與其他競爭方的同業競爭問題。具體措施包括：a.中核集團及下屬單位將來不會從事對中核西儀構成重大不利影響的競爭業務；b.若中核集團及下屬單位今后從事對中核西儀構成潛在重大不利影響的競爭業務，將采取停止經營、轉讓競爭業務、內部資產重組等對中核西儀有利的合法方式解決；c.中核集團將賦予中核西儀新競爭業務機會的優先選擇權以避免新增對中核西儀構成重大不利影響的同業競爭。
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控股股東、實際控制人：祝曉軍直接持有并通過持股平臺合計控制易科聲光93.72%的股份，為易科聲光控股股東及實際控制人。
發行人選擇的上市板塊及上市標準：擬上市板塊為創業板，選擇的上市標準為標準一，即最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于5,000萬元。
上市申請情況：易科聲光創業板上市申請文件于2022年6月30日被深圳證券交易所受理，交易所對其進行了兩輪審核問詢[1]；后因易科聲光及其保薦人撤回發行上市申請文件，深圳證券交易所于2023年3月9日終止對易科聲光發行上市審核。
(1) 關于創業板定位及主營業務
申報文件顯示：易科聲光主要從事專業音視頻系統整體解決方案研發設計、產品銷售、集成交付，主要產品為專業音視頻系統整體解決方案和專業音視頻產品。易科聲光共擁有專利61項、軟件著作權57項、核心技術20項，但生產經營所需的各類專業音視頻設備主要向國外知名廠商采購。另外，報告期各期，易科聲光研發費用分別為1,745.57萬元、2,366.05萬元、2,307.26萬元，主要包括職工薪酬、折舊與攤銷、房租水電費。
交易所在問詢中對易科聲光是否符合創業板定位的情況進行了關注，要求說明：①主營業務的核心競爭力，易科聲光業務模式是否主要以采購設備后的施工安裝、維護或者產品的貼牌生產為主；擁有多項知識產權及核心技術，但經營所需的各類專業音視頻設備仍主要向國外知名廠商采購的原因；核心技術在主營業務中的具體應用、對項目的實施的作用以及產品附加值的具體體現；②結合研發費用率、研發人員和核心技術人員薪酬水平、與同行業可比公司的差異等，分析易科聲光研發優勢；結合主營業務所需的技術門檻，說明易科聲光核心技術的先進性、是否為獨有技術，主營業務創新性的具體體現。
就該等問詢，易科聲光回復：
關于業務模式及核心技術具體應用及體現。①報告期內易科聲光主營業務以專業音視頻系統整體解決方案為主，核心競爭力主要體現在三個方面：在專業音頻系統解決方案領域具備極強競爭力、具備高效且針對性的解決方案全流程綜合服務能力、公司項目經驗豐富且擁有較高行業知名度。從業務模式來看，專業音視頻系統整體解決方案是需求挖掘、方案設計、設備提供、集成交付等一攬子服務的集合，各個環節都將影響系統的最終呈現效果，易科聲光業務模式并非設備采購后的施工安裝、維護；報告期內，易科聲光主營業務所需的專業音視頻設備主要以向外部合作品牌及其他品牌廠商采購，自主品牌涉及貼牌生產，但總體比重較小，并非以產品貼牌生產為主；②易科聲光擁有多項知識產權及核心技術，而經營所需的各類音視頻設備仍然主要向國外知名廠商采購，是由于公司業務定位（公司定位為解決方案提供商、非產品廠商）、技術側重點（公司技術側重方案設計能力、集成應用技術的發展）、市場情況（公司面向對視聽要求較高的客戶群體、高端產品以國外品牌為主）、公司發展階段（自主品牌處于起步階段、外采可以縮短解決方案研發周期）等多種因素綜合確定，具備商業合理性，也符合易科聲光實際情況、行業分工及發展規律。公司目前也在積極發展自有品牌，將逐步擴大自有品牌產品在公司解決方案中的占比；③關于核心技術具體體現：易科聲光圍繞音視頻信號采集、傳輸/處理/控制、綜合呈現、集成/應用等各關鍵環節，構建了以專業音視頻系統集成應用技術及自主品牌軟硬件產品技術為主的核心技術體系，基于核心技術的各類解決方案已在易科聲光各業務領域得到了廣泛應用并具有良好的產品附加值體現。
關于主營業務創新性。易科聲光2019年、2021年和2022年1-6月研發費用率低于同行業可比公司平均值，2020年研發費用率高于同行業可比公司平均值，主要原因系當年的一項研發項目委外研發支出較多。易科聲光與同行業可比上市公司相比，報告期內研發人員平均薪酬與同行業可比上市公司平均值相當，不存在顯著差異。另外，易科聲光逐項列舉并說明其核心技術的具體內容以及是否屬于獨有技術/通用技術，并通過論證其在技術、產品、解決方案、項目創意、業務模式中的創新性，以說明其主營業務的創新性。
(2) 關于品牌授權
申報文件顯示：易科聲光是Allen&Heath、EAW、Powersoft、Symetrix等18個國際知名品牌的授權經銷商，可提供相關品牌產品的銷售、技術支持和服務，主要授權產品包括調音臺、高級音頻引擎、專業揚聲器、電子聲學環境優化系統等；對于同一類設備，易科聲光一般會選擇一個品牌進行合作。
交易所在問詢中對上述品牌授權情況進行了關注，要求說明：①易科聲光相關授權代理的穩定性，報告期內相關品牌及產品變動對易科聲光的不利影響、補救措施（如有）及其有效性；易科聲光對授權品牌、授權產品是否存在重大依賴；②對于同一類設備，易科聲光一般會選擇一個品牌進行合作的原因，相關授權品牌廠商是否與易科聲光約定禁止其采購、代理第三方廠商同類產品或者禁止自主生產同類產品等排他性條款，相關客戶是否存在指定特定供應商品牌、產品的情形；是否存在違反排他性條款約定、失去授權品牌代理權的風險。
就該等問詢，易科聲光回復：①報告期內易科聲光整體采購情況較為平穩，主要代理品牌的采購占比變動不大，并且單一品牌的采購占比最高僅為25%，不存在重大依賴的情況。由于專業音視頻系統是一系列軟硬件產品的集合，因此易科聲光對于各類專業音視頻設備的用量較為分散，即不依賴某單一類型或型號產品。雖然易科聲光經營所需的各類專業音視頻設備仍主要向國外知名廠商采購，但是單個代理品牌的代理權變動影響對易科聲光影響較小；②音視頻系統整體解決方案業務，主要為客戶提供方案設計、設備提供、安裝調試等一系列服務，一個解決方案中某類設備只需要一個品牌即能滿足功能需求，無需多個品牌。因此對于同一類設備，易科聲光一般選擇一個品牌合作并在解決方案中進行推廣應用。報告期內，持續合作的代理品牌中，有1家品牌Shure與易科聲光約定了排他性條款，易科聲光及關聯方不存在生產、銷售或分銷除Shure外的其他品牌的相競爭的產品，未違反與Shure約定的排他性條款；另有7家代理品牌與易科聲光的子公司易科國際約定了相關排他性條款，易科國際已獲取上述7家代理品牌廠商對其出具的未違反排他性條款約定的說明，易科國際未銷售、代理和生產違反排他性條款約定的競品。因此，易科聲光不存在違反排他性條款約定的情形，不存在因此失去授權品牌代理權的風險。
[1] 易科聲光未披露其對深圳證券交易所第二輪問詢的回復。
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