本期香港資本市場發(fā)展概覽主要就2024年7月至8月期間香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所的最新發(fā)布及資本市場紀(jì)律行動進(jìn)行簡要介紹。本期主要內(nèi)容如下：
■ 香港證監(jiān)會制訂明確時間表以在香港實(shí)施無紙證券市場，并就廢除混合媒介要約建議展開咨詢香港證監(jiān)會于2024年7月16日就在香港實(shí)施無紙證券市場而建議制訂的附屬法例、守則及指引發(fā)布咨詢總結(jié)。香港證監(jiān)會建議了一個五年的時限：（1）在完成相關(guān)的立法程序后，無紙證券市場制度將于2025年底實(shí)施；（2）原屬法律可與無紙證券市場制度兼容的公司須在2030年底前分批過渡至新制度；（3）香港證監(jiān)會將制訂一個更詳細(xì)的時間表以確保有序過渡。就下一步工作而言：（1）香港證監(jiān)會將就某些與無紙證券市場相關(guān)的費(fèi)用設(shè)置上限，并另行咨詢公眾；（2）香港證監(jiān)會與香港交易及結(jié)算所有限公司和證券登記公司總會有限公司將與發(fā)行人、投資者及其他市場參與者進(jìn)行溝通，幫助市場參與者了解新制度及其影響；（3）香港證監(jiān)會亦正在制訂發(fā)行人指引，重點(diǎn)闡述發(fā)行人參與無紙證券市場所需的準(zhǔn)備步驟及其后的持續(xù)責(zé)任。此外，香港證監(jiān)會于2024年8月16日就在香港廢除混合媒介要約以促進(jìn)公開發(fā)售流程全面電子化及提升監(jiān)管流程效率的建議，展開為期兩個月的咨詢。香港證監(jiān)會建議修訂《公司（豁免公司及招股章程遵從條文）公告》，以移除有關(guān)準(zhǔn)許混合媒介要約的豁免。香港聯(lián)交所正在為進(jìn)一步擴(kuò)大無紙化上市機(jī)制作準(zhǔn)備。在該建議的改動下，現(xiàn)已或?qū)⒃谙愀勐?lián)交所上市的股本或債務(wù)證券的發(fā)行人，將不能再選擇根據(jù)《公司（清盤及雜項(xiàng)條文）條例》在發(fā)出電子招股章程的同時刊發(fā)印刷本申請表格。此外，香港證監(jiān)會擬停止批出寬免，不再容許現(xiàn)已或?qū)⒃谙愀勐?lián)交所上市的香港證監(jiān)會認(rèn)可集體投資計劃的公開發(fā)售采納混合媒介要約。評論：無紙證券市場措施將免卻人手和紙本文件程序，從而提高營運(yùn)效率。投資者將能夠以無紙形式持有證券，并以電子方式體現(xiàn)其證券的直接法定擁有權(quán)，而非透過中央結(jié)算系統(tǒng)內(nèi)的現(xiàn)有代理人架構(gòu)來僅持有實(shí)益權(quán)益。因此，投資者將享有更強(qiáng)的股東保障，以及以電子方式管理投資組合帶來的便利。其他市場參與者，包括發(fā)行人和中介人，亦將受惠于因簡化及自動化程序而提高的效率。廢除混合媒介要約的建議則是推動公開發(fā)售全面電子化的重要步驟?；旌厦浇橐s的取消將進(jìn)一步減少紙質(zhì)文件的使用，提升公開發(fā)售的效率和透明度，有助于降低操作風(fēng)險和節(jié)省成本。對發(fā)行人和投資者而言，這不僅意味著操作流程的簡化，還可能提高市場的整體流動性和競爭力。
■ 香港聯(lián)交所刊發(fā)有關(guān)無紙化上市改革最新階段的咨詢文件香港聯(lián)交所于2024年8月16日刊發(fā)咨詢文件，就建議進(jìn)一步擴(kuò)大無紙化上市機(jī)制及其他香港《上市規(guī)則》修訂征詢公眾意見，咨詢期將于2024年10月18日結(jié)束。咨詢文件的主要建議如下：● 證券持有人電子指示：向證券持有人提供選項(xiàng)，證券持有人可以電子方式向發(fā)行人發(fā)送所需通訊。● 實(shí)時電子支付公司行動款項(xiàng)：向證券持有人提供選項(xiàng)，證券持有人可透過結(jié)算所自動轉(zhuǎn)賬系統(tǒng)以電子方式接收公司行動款項(xiàng)（包括股息）。● 電子認(rèn)購款項(xiàng)：向證券持有人提供選項(xiàng)，證券持有人可以電子方式支付向其提出的要約之認(rèn)購款項(xiàng)。● 混合式股東大會及電子投票：幫助確保證券持有人可在網(wǎng)上參與股東大會及以電子方式投票。● 發(fā)行人公司通訊的網(wǎng)絡(luò)無障礙性：就應(yīng)否將網(wǎng)絡(luò)無障礙指引納入上市要求征求市場意見。評論：新措施不僅反映了香港聯(lián)交所在全球市場趨勢下的靈活應(yīng)對能力，也顯示了其對市場參與者需求的重視。發(fā)行人將受益于無紙化帶來的成本節(jié)約和效率提升。通過電子方式處理證券持有人的指示、支付股息和認(rèn)購款項(xiàng)，發(fā)行人可以減少對紙張和郵寄的依賴，從而降低成本。此外，電子化流程將減少手工處理和操作的風(fēng)險，提升信息傳遞的準(zhǔn)確性和及時性。同時，發(fā)行人亦需要做好充分的準(zhǔn)備，包括技術(shù)升級、員工培訓(xùn)和制度調(diào)整，以確保無紙化改革的順利實(shí)施和過渡。
■ 香港證監(jiān)會與香港聯(lián)交所就特專科技公司及SPAC并購交易規(guī)定作短期修改發(fā)布聯(lián)合公告香港證監(jiān)會與香港聯(lián)交所于2024年8月23日作出聯(lián)合公告，就以下香港《上市規(guī)則》作短期修改并修訂香港聯(lián)交所的指引文件：● 下調(diào)特專科技公司上市最低市值要求：已商業(yè)化公司從60億港元降至40億港元，未商業(yè)化公司從100億港元降至80億港元。● 下調(diào)SPAC并購交易最低獨(dú)立第三方投資額至較低者：（a）現(xiàn)行規(guī)則中有關(guān)投資金額相對SPAC并購目標(biāo)估值所占的百分比；或（b）5億港元。● 明確SPAC并購交易第三方投資者的獨(dú)立性并調(diào)整對“資深投資者”的定義：SPAC并購交易中的獨(dú)立第三方投資者不能是SPAC并購目標(biāo)的創(chuàng)辦人及其緊密聯(lián)系人，SPAC或SPAC并購目標(biāo)的核心關(guān)連人士或控股股東。資深投資者需擁有多元化投資組合、至少80億港元的投資規(guī)模，或是具有相當(dāng)市場份額及規(guī)模的SPAC并購目標(biāo)上下游行業(yè)的主要市場參與者（并須由適當(dāng)?shù)莫?dú)立市場或營運(yùn)數(shù)據(jù)支持）。上述修改于三年限期內(nèi)暫時適用，由2024年9月1日起至2027年8月31日止。限期結(jié)束前，香港聯(lián)交所或會按需要檢討有關(guān)規(guī)定并進(jìn)行市場咨詢。評論：香港證監(jiān)會與香港聯(lián)交所的最新修改為特?？萍脊竞蚐PAC提供了更具靈活性的上市和并購條件。下調(diào)特?？萍脊旧鲜械淖畹褪兄狄笾苯咏档土似溥M(jìn)入資本市場的門檻，尤其是對于仍處于早期發(fā)展階段但具備高增長潛力的科技公司，可借助資本市場的力量推動其成長；調(diào)整SPAC并購交易的獨(dú)立第三方投資額一定程度上降低了其融資壓力，使更多高潛力企業(yè)能夠通過SPAC并購實(shí)現(xiàn)上市；明確獨(dú)立第三方投資者的定義和獨(dú)立性要求，使發(fā)行人能夠更清晰地理解和遵循規(guī)則，有效減少監(jiān)管風(fēng)險。這些修改體現(xiàn)了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對市場變化的快速響應(yīng)能力。通過適時調(diào)整規(guī)則，香港資本市場展示了其對創(chuàng)新和快速增長企業(yè)的包容性。
■ 香港聯(lián)交所對華晨中國汽車控股有限公司（股份代號：1114）及三名前任董事的紀(jì)律行動于2019年至2021年間，華晨中國汽車控股有限公司（“華晨中國”）多家附屬公司為若干實(shí)體（包括華晨中國當(dāng)時的控股股東華晨汽車集團(tuán)控股有限公司，“華晨集團(tuán)”）的利益向其提供逾人民幣534億元的財務(wù)資助。財務(wù)資助包括擔(dān)保、存款質(zhì)押及資金往來，而并未為華晨中國帶來任何明顯的商業(yè)利益。華晨中國最終遭受巨額虧損，此等財務(wù)資助乃華晨集團(tuán)于運(yùn)用其當(dāng)時作為控股股東的影響力后的結(jié)果。華晨中國前執(zhí)行董事馬妮娜女士、前執(zhí)行董事閻秉哲先生及前執(zhí)行董事孫寶偉先生于華晨集團(tuán)擔(dān)任高級管理層職務(wù)。盡管存在明顯的利益沖突，他們?nèi)詤⑴c了華晨中國向華晨集團(tuán)提供的財務(wù)資助。他們沒有向華晨中國董事會匯報有關(guān)事宜，亦沒有促使華晨中國遵守香港《上市規(guī)則》適用于財務(wù)資助的規(guī)定。華晨中國后來發(fā)現(xiàn)未披露的財務(wù)資助，導(dǎo)致其延遲刊發(fā)及寄發(fā)財務(wù)業(yè)績及報告?；谏鲜鲂袨椋R女士、閻先生及孫先生違反其董事職責(zé)及盡力促使華晨中國遵守香港《上市規(guī)則》的責(zé)任。馬女士及閻先生亦未有在香港聯(lián)交所的調(diào)查中給予合作。香港聯(lián)交所于2024年8月27日刊發(fā)紀(jì)律行動聲明，譴責(zé)華晨中國，向馬女士及閻先生作出董事不適合性聲明及譴責(zé)，并向?qū)O先生作出損害投資者權(quán)益聲明及譴責(zé)。評價：董事需確保公司貫徹良好的企業(yè)管治，這包括對沖突的有效管理和對信息披露的嚴(yán)格遵循。董事在公司管理中可能面臨各種利益沖突，尤其是在跨公司任職時。為了避免利益沖突影響決策，董事必須主動識別和處理這些沖突，確保其決策不會受個人或關(guān)連利益的干擾。董事有責(zé)任向董事會報告任何重大信息，確保公司在信息披露方面符合香港《上市規(guī)則》的規(guī)定。及時、準(zhǔn)確的信息披露是維護(hù)市場透明度和投資者信心的關(guān)鍵。董事應(yīng)確保所有重大事項(xiàng)，包括可能影響公司決策和股東利益的信息，都能夠及時、完整地傳達(dá)給董事會并對外披露。
■ 香港聯(lián)交所對中國瑞風(fēng)新能源控股有限公司（股份代號：527）一名前任董事，GSN Corporations Limited（已除牌，前股份代號：8242）及時代環(huán)球集團(tuán)控股有限公司（股份代號：2310）董事的紀(jì)律行動。上市科就中國瑞風(fēng)新能源控股有限公司前執(zhí)行董事李天海先生、GSN Corporations Limited（“GSN”）除牌時的執(zhí)行董事及時代環(huán)球集團(tuán)控股有限公司的前任執(zhí)行董事甘霖先生及GSN前任執(zhí)行董事李念女士有否履行香港《上市規(guī)則》所述的董事職責(zé)和責(zé)任展開調(diào)查。李先生、甘先生及李女士均沒有回復(fù)上市科的調(diào)查及提醒信函。他們沒有配合上市科的調(diào)查。香港聯(lián)交所于2024年7月11日刊發(fā)紀(jì)律行動聲明，向李先生作出董事不適合性聲明及譴責(zé)。香港聯(lián)交所于2024年8月1日刊發(fā)紀(jì)律行動聲明，向甘先生及李女士作出董事不適合性聲明及譴責(zé)。評論：在香港聯(lián)交所對某些上市公司董事的紀(jì)律行動中，不配合調(diào)查被明確視為嚴(yán)重違反香港《上市規(guī)則》的行為。董事的配合義務(wù)不僅是在職期間，而是延續(xù)到其離職后甚至公司退市之后。即使董事已辭職或公司已不再上市，董事亦必須全力配合香港聯(lián)交所的調(diào)查。這一規(guī)定的存在是為了確保市場的完整性和調(diào)查的有效性，避免因個人原因而妨礙對違規(guī)行為的追查。
■ 香港聯(lián)交所對智富資源投資控股集團(tuán)有限公司（股份代號：7）及12名董事的紀(jì)律行動于2018年1月，智富資源投資控股集團(tuán)有限公司（“智富資源”）宣布收購湛江若干地皮。在收購后一年內(nèi)，智富資源于其公告及財務(wù)業(yè)績中所披露的土地價值先后出現(xiàn)極大落差：于2017年12月、2018年6月30日及2018年12月31日，所披露的價值分別為11.5億元人民幣、80億元人民幣及31億元人民幣。智富資源于2018中期業(yè)績中所披露的土地價值飆升達(dá)七倍，促使其2018中期業(yè)績公開錄得30億港元盈利，對智富資源所披露的財務(wù)狀況造成重大影響。反觀過去三年，智富資源每年的全年業(yè)績不是虧損便是少于1億港元盈利。董事依賴單單一項(xiàng)估值來核準(zhǔn)2018中期業(yè)績，更沒有采取足夠措施確保他們能夠合理地信賴該估值，因此他們并未有妥善履行職責(zé)。雖然他們沒有土地估值方面的專業(yè)知識，但面對土地估值大幅躍升卻沒有征詢估值師的意見，亦無考慮尋求第二意見或其他專業(yè)意見。再者，有關(guān)該土地價值及/或估值方法，2018中期業(yè)績的披露也未能做到在各重要方面準(zhǔn)確完備。香港聯(lián)交所于2024年7月8日刊發(fā)紀(jì)律行動聲明，批評智富資源；前執(zhí)行董事兼主席許智銘博士；執(zhí)行董事尼爾?布什先生；執(zhí)行董事曹宇先生；前執(zhí)行董事藍(lán)國慶先生；前執(zhí)行董事藍(lán)國倫先生；執(zhí)行董事兼主席許峻嘉先生；前執(zhí)行董事徐世和博士；前執(zhí)行董事任前先生；前獨(dú)立非執(zhí)行董事陳偉明先生；前獨(dú)立非執(zhí)行董事伍志堅(jiān)先生；并譴責(zé)獨(dú)立非執(zhí)行董事顏錦彪先生及前獨(dú)立非執(zhí)行董事嚴(yán)繼鵬先生；及進(jìn)一步指令上述各董事須完成培訓(xùn)。評論：首先，董事在評估估值時應(yīng)保持獨(dú)立性和專業(yè)判斷，避免對估值師的報告“照單全收”。董事有責(zé)任確保所采用的估值符合市場標(biāo)準(zhǔn)和合理性，避免因盲目依賴外部意見而導(dǎo)致錯誤決策。這不僅是對公司和股東的負(fù)責(zé)，也是對市場公平和透明的維護(hù)。其次，董事在處理估值事宜時，應(yīng)詳細(xì)了解估值師所采用的方法、假設(shè)及可比較項(xiàng)，確保這些要素的合理性和適用性。對估值過程的深入了解，有助于董事識別潛在的風(fēng)險和不合理之處，進(jìn)而采取適當(dāng)措施保護(hù)公司利益。此外，在面對復(fù)雜或爭議較大的估值時，董事應(yīng)考慮咨詢核數(shù)師或其他專業(yè)人士的意見。多方核實(shí)和審慎評估可以幫助董事更準(zhǔn)確地理解估值的背景和依據(jù)，避免因決策失誤而給公司帶來損失。
■ 香港聯(lián)交所對綠新親水膠體海洋科技有限公司（股份代號：1084）一名前任董事的紀(jì)律行動郭松森先生作為綠新親水膠體海洋科技有限公司（“綠新親水”）控股股東（透過一致行動協(xié)議），于2022年及2023年的禁售期內(nèi)，先后于18個交易日內(nèi)進(jìn)行了共44宗有關(guān)綠新親水證券的交易。郭先生當(dāng)時為綠新親水董事。他并未遵守《上市發(fā)行人董事進(jìn)行證券交易的標(biāo)準(zhǔn)守則》（“《標(biāo)準(zhǔn)守則》”）的規(guī)定。郭先生誤以為《標(biāo)準(zhǔn)守則》不適用于非執(zhí)行董事，因此未有告知綠新親水有關(guān)交易的事宜，導(dǎo)致該公司在公告中就控股股東權(quán)益作出了不準(zhǔn)確的披露。香港聯(lián)交所告知郭先生其在《標(biāo)準(zhǔn)守則》下的責(zé)任后，郭先生承認(rèn)違規(guī)。其后郭先生同意和解，有助盡早解決本紀(jì)律處分程序。香港聯(lián)交所于2024年7月4日刊發(fā)紀(jì)律行動聲明，譴責(zé)綠新親水前非執(zhí)行董事郭松森先生。并進(jìn)一步指令郭先生須完成培訓(xùn)。評論：《標(biāo)準(zhǔn)守則》對董事的合規(guī)行為作出了明確規(guī)定，尤其是禁售期內(nèi)禁止交易公司證券的要求。香港聯(lián)交所強(qiáng)調(diào)董事們必須嚴(yán)格遵守這些規(guī)定，避免在禁售期內(nèi)進(jìn)行涉及公司證券的交易，免因違規(guī)交易而損害市場的公平性和公司聲譽(yù)。這不僅是對市場規(guī)則的遵從，更是對投資者信心的維護(hù)。此外，董事在提供合規(guī)確認(rèn)及批準(zhǔn)公告時需保持高度的謹(jǐn)慎。任何不準(zhǔn)確或誤導(dǎo)性的披露都會損害公司和市場的公信力。因此，董事必須確保信息的準(zhǔn)確性和透明度，以避免給投資者帶來不必要的風(fēng)險。
■ 香港證監(jiān)會與廉政公署及澳門司法警察局就上市公司跨境企業(yè)欺詐及失當(dāng)行為采取聯(lián)合行動香港證監(jiān)會于2024年8月21日發(fā)布執(zhí)法消息表示，香港證監(jiān)會與廉政公署及澳門司法警察局于2024年8月19日及20日采取代號“分界線”的聯(lián)合行動，打擊懷疑跨境企業(yè)欺詐及失當(dāng)行為。案件涉及一家香港上市公司的高層人員，涉嫌虛構(gòu)交易及偽造會計賬目總值約1.2億港元。香港證監(jiān)會與廉政公署聯(lián)合搜查了六個地點(diǎn)。廉政公署亦拘捕了七名人士，包括該上市公司主席及一名執(zhí)行董事。被捕人士涉嫌觸犯《防止賄賂條例》下的代理人使用虛假文件意圖欺騙其主事人罪行。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司主席及其他人士涉嫌偽造該公司港澳兩地附屬公司的交易文件及會計賬目，令應(yīng)收款項(xiàng)下調(diào)逾1.13億澳門元。另外，相關(guān)人士亦涉嫌以虛假文件及會計賬目，隱瞞挪用公司款項(xiàng)超過900萬港元。上述行為亦涉嫌觸犯《證券及期貨條例》下關(guān)于披露虛假或具誤導(dǎo)性資料的罪行或失當(dāng)行為及關(guān)于涉及對上市公司作出虧空、欺詐、不當(dāng)行為或其他失當(dāng)行為。由于案件涉及跨境罪行，澳門司法警察局亦立案調(diào)查相關(guān)人士在澳門境內(nèi)可能干犯的欺詐罪行，并于日前首次與廉政公署同步展開執(zhí)法行動，在澳門搜查相關(guān)地點(diǎn)及會見有關(guān)人士。香港證監(jiān)會法規(guī)執(zhí)行部執(zhí)行董事魏弘福先生（Mr Christopher Wilson）表示：“香港證監(jiān)會對破壞市場秩序及上市公司管理層之不當(dāng)行為絕不姑息。是次聯(lián)合行動彰顯兩地執(zhí)法機(jī)構(gòu)對打擊涉及上市公司的跨境違法行為的決心。本會將繼續(xù)與廉署、其他本地及境外執(zhí)法機(jī)構(gòu)通力合作，以維護(hù)市場穩(wěn)健及保障投資者權(quán)益?！备绷T兼廉政公署執(zhí)行處首長丘樹春先生表示：“是次聯(lián)合行動充分展現(xiàn)兩地執(zhí)法機(jī)構(gòu)的緊密合作和決心，致力打擊任何跨境貪污或其他罪行，確保廉潔公平的營商環(huán)境及金融市場有效運(yùn)作。廉署會繼續(xù)與香港證監(jiān)會及其他執(zhí)法機(jī)構(gòu)攜手遏止任何貪污或非法行為，務(wù)必將本地或跨境犯罪者繩之于法?！?/span>評論：香港證監(jiān)會與其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)的聯(lián)合行動，尤其在打擊跨境企業(yè)欺詐和失當(dāng)行為中，起到了關(guān)鍵作用?？缇称髽I(yè)的復(fù)雜性和全球化經(jīng)營模式使得單一監(jiān)管機(jī)構(gòu)難以全面掌控所有風(fēng)險，而聯(lián)合行動則能夠集結(jié)多方資源和專業(yè)知識，更高效地識別、調(diào)查和遏制違法行為。通過這種合作，監(jiān)管機(jī)構(gòu)可以共享信息、協(xié)調(diào)行動，確保對跨境企業(yè)的監(jiān)控更加全面和深入，提升執(zhí)法的準(zhǔn)確性和威懾力。對于上市公司而言，這種監(jiān)管模式意味著必須嚴(yán)格遵守各地法規(guī)，并確保其全球運(yùn)營的合規(guī)性和透明度。
■ 市場失當(dāng)行為審裁處裁定中國森林前主席和前行政總裁披露虛假或具誤導(dǎo)性的資料及前行政總裁進(jìn)行內(nèi)幕交易香港證監(jiān)會于2024年8月7日發(fā)布執(zhí)法消息表示，市場失當(dāng)行為審裁處裁定中國森林控股有限公司（“中國森林”）前主席李國昌前行政總裁李寒春在中國森林的首次公開招股章程及其截至2009年12月31日止年度的全年業(yè)績公告及年報內(nèi)，披露虛假或具誤導(dǎo)性的資料，誘使他人就該公司股份進(jìn)行交易。● 中國森林的首次公開招股章程及2009年全年業(yè)績公告和年報載有多項(xiàng)虛假或具誤導(dǎo)性的陳述，范圍涵蓋中國森林的產(chǎn)生營業(yè)額的活動、盈利、人工林資產(chǎn)及現(xiàn)金結(jié)余。具體而言，截至2008年及2009年12月31日止的年度，中國森林所報告的營業(yè)額被夸大了91.56%和99.99%。● 中國森林所宣稱的客戶并不存在或并非真實(shí)，且中國森林持續(xù)地大規(guī)模偽造文件，包括林權(quán)證、采伐許可證及銀行結(jié)單，以隱瞞有關(guān)的虛假陳述。李寒春及李國昌在授權(quán)發(fā)出首次公開招股章程及2009年全年業(yè)績公告和年報時，知道有關(guān)陳述屬虛假或具誤導(dǎo)性。● 李寒春及其名下的投資公司Top Wisdom Overseas Holdings Limited曾進(jìn)行內(nèi)幕交易，透過2011年1月的股份配售，沽售119,000,000股中國森林股份，從而避免約3.53億元的損失。● 繼與中國森林當(dāng)時的核數(shù)師畢馬威在2010年12月初進(jìn)行審計前會議后，李寒春意識到中國森林股份即將面臨危機(jī)。畢馬威在會上表示要就有關(guān)范疇執(zhí)行各種審計程序，而該等范疇存在偽造文件猖獗的情況。● 李寒春知道有關(guān)查詢可能會揭露實(shí)際情況并將對中國森林股份的價值帶來災(zāi)難性影響。市場失當(dāng)行為審裁處信納，李寒春知道上述情況后，便開始采取行動出售其于中國森林的持股。評論：公司和董事有責(zé)任確保所有公開信息的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。公司披露的財務(wù)狀況、業(yè)績預(yù)期和其他重要事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)基于客觀事實(shí)，避免任何形式的夸大、隱瞞或誤導(dǎo)。董事會和管理層在信息披露過程中，應(yīng)盡到應(yīng)有的審慎和盡職調(diào)查，確保所提供的信息不會誤導(dǎo)投資者。此外，為了防止虛假或誤導(dǎo)性披露，上市公司應(yīng)設(shè)立有效的內(nèi)部控制和合規(guī)機(jī)制，對信息披露的內(nèi)容進(jìn)行嚴(yán)格審查。合規(guī)部門需要對披露流程進(jìn)行監(jiān)督，并定期培訓(xùn)員工以提升合規(guī)意識。這不僅是履行合規(guī)義務(wù)，更是維護(hù)市場誠信和投資者信心的重要舉措。另一方面，避免內(nèi)幕交易亦需要上市公司加強(qiáng)內(nèi)部管控，制定嚴(yán)格的內(nèi)幕消息管理制度，確保未公開信息不會被濫用。
■ 前銀行職員被飭令交出300萬元內(nèi)幕交易非法利潤香港證監(jiān)會于2024年7月30日發(fā)布執(zhí)法消息表示，繼香港證監(jiān)會早前提出研訊程序后，市場失當(dāng)行為審裁處裁定中信銀行（國際）有限公司前執(zhí)行副總經(jīng)理胡錦誠曾就華熙生物科技股份有限公司（“華熙”）的股份進(jìn)行內(nèi)幕交易，并飭令他交出接近300萬元的非法利潤。在2017年3月至2017年6月期間，胡先生與銀行一組同事合作進(jìn)行一項(xiàng)貸款交易，以便向創(chuàng)隆發(fā)展有限公司提供資金，讓其能作出將華熙私有化的要約。當(dāng)有關(guān)貸款于2017年5月22日獲銀行批準(zhǔn)后，胡先生在掌握內(nèi)幕消息的情況下，隨即開始利用屬于其妻子并由他控制的證券賬戶及其個人交易賬戶買入華熙股份，并在私有化計劃向公眾公布之前的大約三星期內(nèi)，累計買入合共1,275,000股股份。胡先生其后賣出大部分股份，獲利2,971,604.43元。市場失當(dāng)行為審裁處除了飭令胡先生交出從內(nèi)幕交易獲取的非法利潤外，還針對他作出以下命令：一項(xiàng)取消資格令，禁止胡先生在未經(jīng)法庭許可下?lián)稳魏蜗愀凵鲜谢蚍巧鲜蟹▓F(tuán)的董事或清盤人，或該等法團(tuán)的財產(chǎn)或業(yè)務(wù)的接管人或經(jīng)理人，或關(guān)涉或參與該等法團(tuán)的管理，為期三年，由2024年7月29日起生效；禁止胡先生在香港進(jìn)行證券、期貨合約、杠桿式外匯合約或集體投資計劃的交易，為期三年，由2024年7月29日起生效；胡先生不得從事構(gòu)成市場失當(dāng)行為的任何行為；胡先生須向政府及香港證監(jiān)會支付訟費(fèi)和開支；將市場失當(dāng)行為審裁處報告轉(zhuǎn)交會計及財務(wù)匯報局，并建議針對胡先生采取紀(jì)律行動。評論：在交易過程中，內(nèi)幕消息管理不僅是公司和其董事的責(zé)任，中介機(jī)構(gòu)如投行、法律顧問和審計師等也需嚴(yán)格遵守。中介機(jī)構(gòu)常接觸未公開的敏感信息，因此必須建立有效的內(nèi)部控制措施，確保內(nèi)幕消息不被泄露或?yàn)E用。管理層需明確員工的合規(guī)職責(zé)，進(jìn)行定期培訓(xùn)，強(qiáng)化內(nèi)幕消息管理的意識和實(shí)踐。有效的內(nèi)幕消息管理不僅是合規(guī)要求，更是保護(hù)投資者信心和市場誠信的關(guān)鍵。
■ 三人在具標(biāo)志性意義的操縱市場案中被判監(jiān)52至80個月香港證監(jiān)會于2024年7月22日發(fā)布執(zhí)法消息表示，原訟法庭繼早前在進(jìn)行陪審團(tuán)審訊后裁定薛伊琪、譚焯衡及林穎琪串謀就正利控股有限公司的股份進(jìn)行虛假交易的罪名成立后，于2024年7月22日判處薛及譚各監(jiān)禁六年八個月，并判處林監(jiān)禁四年四個月。此案源自香港證監(jiān)會進(jìn)行的廣泛調(diào)查，繼而由律政司提出檢控。有關(guān)判刑是自香港《證券及期貨條例》于2003年生效以來，就操縱市場案作出的最高監(jiān)禁刑罰。高等法院暫委法官游德康于判刑時指出，本案的串謀行為經(jīng)過周密和精心的策劃。經(jīng)考慮多個判刑案例，并考慮到有關(guān)串謀行為和虛假交易的規(guī)模、復(fù)雜性和國際元素，以及維護(hù)香港作為國際金融中心的廉潔穩(wěn)健的重要性，法庭認(rèn)為本案最重要的是發(fā)揮阻嚇作用和作出處罰。香港證監(jiān)會法規(guī)執(zhí)行部執(zhí)行董事魏弘福先生（Mr Christopher Wilson）表示：“是次監(jiān)禁刑罰反映出法庭堅(jiān)決否定有損香港證券期貨市場的聲譽(yù)和廉潔穩(wěn)健的失當(dāng)行為。判處操縱市場人士監(jiān)禁的決定向潛在違規(guī)者傳達(dá)了一個非常明確和清楚的訊息，就是香港的金融市場絕不姑息任何形式的失當(dāng)行為，而違規(guī)者會被繩之于法及受到嚴(yán)懲。”魏弘福先生續(xù)說：“在這宗組織極為嚴(yán)密及復(fù)雜的案件中，有關(guān)結(jié)果亦顯示了香港證監(jiān)會決心運(yùn)用其資源和權(quán)力，以打擊市場舞弊及維持投資者對香港資本市場的信心?！?/span>與此同時，香港證監(jiān)會正根據(jù)《證券及期貨條例》第213條，尋求法院向多家本地和海外法團(tuán)及人士作出命令，飭令他們交出在涉及正利股份的操縱計劃中所得的利潤，及/或使受影響的對手方回復(fù)至交易發(fā)生前的狀況。就此而言，香港證監(jiān)會已取得臨時強(qiáng)制令，以凍結(jié)不多于1.249億元的資產(chǎn)，金額相當(dāng)于該操縱計劃的交易活動所產(chǎn)生的合計利潤。中國證監(jiān)會、香港廉政公署、新加坡金融管理局、加拿大安大略證券委員會、新加坡警察部隊(duì)、英國金融行為監(jiān)管局和美國證券交易委員會均在本案中提供了協(xié)助。評論：香港證監(jiān)會近期對市場操縱行為進(jìn)行了嚴(yán)厲處罰，突顯了監(jiān)管機(jī)構(gòu)在維護(hù)市場公平性和透明度方面的決心。市場操縱，如虛假交易、價格操縱等行為，不僅擾亂了市場秩序，還對投資者利益造成嚴(yán)重?fù)p害。通過加強(qiáng)執(zhí)法和加大處罰力度，香港證監(jiān)會旨在對潛在違規(guī)者形成強(qiáng)有力的阻嚇作用，促使市場參與者遵守法規(guī)，確保市場的公正性和誠信度。處罰不僅是對違規(guī)者的直接懲罰，更是對整個市場的警示。它提醒所有參與者，任何試圖操縱市場的行為都會面臨嚴(yán)厲的后果。強(qiáng)有力的執(zhí)法和公開透明的處罰信息，有助于提高市場的透明度和投資者信心，維護(hù)投資者利益，優(yōu)化香港資本市場的監(jiān)管環(huán)境。
■ 對沖基金經(jīng)理被飭令交出從虛假交易獲取的560萬元非法利潤及被取消資格四年香港證監(jiān)會于2024年7月3日發(fā)布執(zhí)法消息表示，市場失當(dāng)行為審裁處因應(yīng)香港證監(jiān)會早前提起的法律程序，飭令創(chuàng)富行資產(chǎn)管理（香港）有限公司（“創(chuàng)富行”）前負(fù)責(zé)人員姚偉程交出從虛假交易獲取的逾560萬元非法利潤，并取消其資格，為期四年。姚先生于2014年8月至9月期間的22個交易日，透過由創(chuàng)富行管理的對沖基金的經(jīng)紀(jì)賬戶及其母親的經(jīng)紀(jì)賬戶同時就國藥科技股份有限公司及量子思維有限公司的股份發(fā)出買賣指示，致使方向相反的買賣指示得以配對和成交。這些配對交易具有造成相關(guān)上市股份交投活躍或在買賣價格方面的虛假或具誤導(dǎo)性表象的效果，并令其母親的經(jīng)紀(jì)賬戶獲利560萬元，損害了該對沖基金的利益。姚先生在關(guān)鍵時間負(fù)責(zé)管理該對沖基金并為其作出投資決定，他同時亦是創(chuàng)富行的董事、投資總監(jiān)及大股東。市場失當(dāng)行為審裁處針對姚先生作出以下命令：頒布取消資格令，禁止姚先生在香港擔(dān)任董事或參與任何上市或非上市法團(tuán)的管理，為期四年，由2024年6月28日起生效；禁止姚先生在香港進(jìn)行證券、期貨合約、杠桿外匯合約或集體投資計劃的交易，為期四年，由2024年6月28日起生效；姚先生不得從事構(gòu)成市場失當(dāng)行為的任何行為；姚先生須向政府支付5,617,540元，相等于他因市場失當(dāng)行為而獲取的利潤；姚先生須支付香港證監(jiān)會的調(diào)查及法律費(fèi)用，以及市場失當(dāng)行為審裁處研訊程序的訟費(fèi)。評論：虛假交易通常通過人為制造虛假市場活動來誤導(dǎo)投資者，影響市場價格，進(jìn)而獲利。這種行為不僅違反法律法規(guī)，更是對市場誠信的嚴(yán)重挑戰(zhàn)。避免虛假交易的關(guān)鍵在于提高市場參與者的合規(guī)意識和道德標(biāo)準(zhǔn)。公司和個人應(yīng)嚴(yán)格遵守市場規(guī)則，避免利用虛假交易手段操縱市場。公司應(yīng)加強(qiáng)內(nèi)部控制和合規(guī)培訓(xùn)，確保交易行為符合市場規(guī)則。同時，投資者應(yīng)保持警覺，避免參與或支持虛假交易行為。
■ Segantii Capital Management及其投資總監(jiān)的內(nèi)幕交易案件在區(qū)域法院進(jìn)行首次聆訊區(qū)域法院于2024年7月2日就早前從裁判法院移交、針對Segantii Capital Management Limited、其董事兼投資總監(jiān)Simon Sadler及前交易員Daniel La Rocca的內(nèi)幕交易檢控，進(jìn)行首次聆訊。是次法律程序由香港證監(jiān)會展開。案中三名被告被控在2017年6月就一家上市公司的股份訂立一宗大手交易前，就該上市公司的股份進(jìn)行內(nèi)幕交易的刑事罪行。被告無須答辯，案件押后至2024年10月15日提堂。Sadler及LaRocca獲準(zhǔn)保釋，等候下一次聆訊。評論：避免內(nèi)幕交易是維護(hù)市場公平性和透明度的核心，確保所有投資者能夠在相同的信息基礎(chǔ)上作出交易決策。為了有效避免內(nèi)幕交易，公司必須建立健全的內(nèi)幕消息管理機(jī)制，包括明確的信息披露流程和嚴(yán)格的員工行為準(zhǔn)則。公司應(yīng)確保內(nèi)幕消息的傳遞受到嚴(yán)格管控，僅限于必要的人員知悉，并應(yīng)在合法要求時及時向市場披露。董事和高級管理人員應(yīng)在接觸內(nèi)幕信息時保持高度自律，亦應(yīng)加強(qiáng)員工培訓(xùn)和內(nèi)部審查。此外，公司可設(shè)立專門的合規(guī)部門或指定合規(guī)負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)監(jiān)察內(nèi)幕消息的管理和信息披露的合規(guī)性。管理層和董事會應(yīng)定期審查公司的內(nèi)幕信息管理政策，以確保其符合最新的法規(guī)要求和市場實(shí)踐。題21-1_畫板 1 副本FA957310F08241619B67FAAC4823E9AE.png)
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