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2023-02-21

聚焦中東投資之一:在阿聯(lián)酋自貿(mào)區(qū)設(shè)立實(shí)體的方案選擇

作者: 蘇浩 吳揚(yáng)
中東愈來愈成為中國投資者境外投資和項(xiàng)目的熱點(diǎn)地區(qū)。其戰(zhàn)略位置、資源稟賦、市場潛力、轉(zhuǎn)型愿景以及伴生的行業(yè)發(fā)展機(jī)會為海外投資者特別是中國投資者提供了新機(jī)遇。在傳統(tǒng)能源和基建項(xiàng)目之外,中國投資者對于投資中東地區(qū)電信、零售消費(fèi)、電商、數(shù)字娛樂、跨境供應(yīng)鏈、物流、金融科技等領(lǐng)域顯示了日益濃厚的興趣。
近年來海問律師協(xié)助客戶在沙特阿拉伯(“沙特”)、阿拉伯聯(lián)合酋長國(“阿聯(lián)酋”)等中東國家完成多項(xiàng)投資,積累了豐富的交易經(jīng)驗(yàn),也組建了比較固定的當(dāng)?shù)睾献髀蓭焾F(tuán)隊(duì)。

海問計(jì)劃推出“聚焦中東投資”系列文章,旨在討論相關(guān)實(shí)務(wù)問題,分享項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn),更好服務(wù)于中東投資。系列文章會貼近項(xiàng)目執(zhí)行中的法律問題,盡量短小精悍、有的放矢。阿聯(lián)酋和沙特是近年來較受中國投資者青睞的國家。這個系列便以這兩國開始。

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本文為系列文章的第一篇,主要介紹阿聯(lián)酋自貿(mào)區(qū)設(shè)立實(shí)體的方案選擇。

一、阿聯(lián)酋及自貿(mào)區(qū)簡介

阿聯(lián)酋是由阿布扎比、迪拜、沙迦、阿治曼、烏姆蓋萬、哈伊馬角和和富查伊拉7個酋長國組成的聯(lián)邦國家,首都為阿布扎比。阿聯(lián)酋主要經(jīng)濟(jì)中心城市包括阿布扎比、迪拜等,主要產(chǎn)業(yè)包括油氣、貿(mào)易、金融、旅游等,而最重要的自然資源則是石油與天然氣,其中超過95%位于阿布扎比。目前,超過4000家中國公司在阿聯(lián)酋開設(shè)公司或辦事處。據(jù)中國商務(wù)部統(tǒng)計(jì),2021年中國對阿聯(lián)酋直接投資超過12億美元;截至2021年末,中國對阿聯(lián)酋直接投資存量超過100億美元。

自1985年在迪拜設(shè)立第一個自由區(qū)以來,阿聯(lián)酋境內(nèi)設(shè)立的自由貿(mào)易區(qū)及經(jīng)濟(jì)特區(qū)(下統(tǒng)稱“自貿(mào)區(qū)”)已逾45個,主要集中在阿布扎比與迪拜。對于外國投資者而言,在阿聯(lián)酋自貿(mào)區(qū)投資的主要優(yōu)勢包含:

 無股比限制,外資可100%控股;
● 資本與貨物可全部回流,允許收入及利潤100%匯回本國;
● 無最低投資資本要求;
● 股東責(zé)任僅限于股本出資;
● 免征企業(yè)所得稅(有時(shí)間限制)、個人所得稅及進(jìn)出口關(guān)稅;
● 投資者享有長期租賃權(quán)(最長達(dá)25年);
● 投資所需程序相對簡化,公司成立較快,且更容易獲得法律、辦公室、移民及其他方面的便利;
● 完善的廠房及倉儲設(shè)施;
● 完善的基礎(chǔ)設(shè)施、支持服務(wù)及通訊條件;
● 部分自貿(mào)區(qū)免征增值稅;
● 在自貿(mào)區(qū)較靠近港口、機(jī)場等基礎(chǔ)設(shè)施,易獲得優(yōu)惠費(fèi)率的能源供應(yīng),并且更有利于招募雇員。

二、在阿聯(lián)酋自貿(mào)區(qū)設(shè)立實(shí)的方案選擇

目前已有諸多中國企業(yè)在阿聯(lián)酋自貿(mào)區(qū)設(shè)立公司。然而,各個自貿(mào)區(qū)也面臨不同壓力,包括技術(shù)升級、多元化和競爭等因素。關(guān)于競爭的部分,各個自貿(mào)區(qū)間為彼此競爭的關(guān)系,一張執(zhí)照無法跨區(qū)使用,且各自貿(mào)區(qū)有特定的適用產(chǎn)業(yè),并非所有產(chǎn)業(yè)都能在任一自貿(mào)區(qū)注冊公司。

選擇合適的自貿(mào)區(qū)考量因素包括:

1) 時(shí)間:當(dāng)?shù)乇O(jiān)管機(jī)構(gòu)是否反應(yīng)更快,效率更高,使得公司成立過程更快。另外,是否需要公證認(rèn)證從而需要更長設(shè)立時(shí)間。

2) 費(fèi)用:公司設(shè)立成本和維護(hù)成本是否較低。

3) 空間:該地區(qū)是否容易租到空間足夠大且租金合適的辦公室。

4) 簽證:是否容易快速申請到工作簽證。

5) 協(xié)同:如果投資者已經(jīng)在某自貿(mào)區(qū)設(shè)立了實(shí)體,在同一自貿(mào)區(qū)設(shè)立另一家實(shí)體可能會有協(xié)同優(yōu)勢。

6) 產(chǎn)業(yè):各自貿(mào)區(qū)有特定的適用產(chǎn)業(yè),須考量擬投資、從事的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)。

7) 技術(shù):相關(guān)自貿(mào)區(qū)是否引入了區(qū)塊鏈、人工智能等信息科技以發(fā)展高科技產(chǎn)業(yè),或藉由相關(guān)技術(shù)提供更好的支持。
本文附錄著重介紹了在四個主要的阿聯(lián)酋自貿(mào)區(qū)內(nèi)注冊公司的情況,包括 (i) 迪拜國際金融中心 (Dubai International Financial Centre, “DIFC”);(ii) 阿布扎比全球市場(Abu Dhabi Global Market, “ADGM”);(iii) 迪拜多商品中心 (Dubai Multi-Commodity Centre, “DMCC”);和 (iv) 迪拜杰貝阿里自由貿(mào)易區(qū) (Jebel Ali Free Zone, “JAFZ”),其中對法律框架、注冊要求(包括注冊程序、法律實(shí)體的類型、注冊文件的要求、重要人員的任命、注冊時(shí)間)等進(jìn)行了比較。
簡言之,就法律框架而言,DIFC和ADGM的法律框架與DMCC和JAFZA不同。DIFC有自己的法律框架,以普通法為范本處理自貿(mào)區(qū)內(nèi)的民商事事務(wù)。因此,DIFC制定了廣泛的民事、商業(yè)和監(jiān)管法律。ADGM在自貿(mào)區(qū)內(nèi)有自己的民商事法律框架,它直接采用了英國的普通法,以及47項(xiàng)英國成文法。雖然DMCC和JAFZA有自己的法律法規(guī),但這些法規(guī)與阿聯(lián)酋聯(lián)邦法律是一致的。

從注冊要求上看,每個司法管轄區(qū)所涉及的程序和要求都有很大的不同,我們在附錄總結(jié)了各項(xiàng)關(guān)鍵的差異。具體而言,在所需的注冊文件方面,ADGM和DIFC不要求母公司的文件經(jīng)過公證認(rèn)證;這是與DMCC和JAFZA之間的一個主要區(qū)別,完成公證、認(rèn)證和證明的過程所需的時(shí)間和成本很高,在附錄“所需文件的形式要求”和“設(shè)立時(shí)間表”的部分有所概述。

三、小結(jié)

關(guān)于自由貿(mào)易司法轄區(qū)的選擇,根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn),ADGM和DIFC在監(jiān)管要求和法律框架上非常相似,都擁有健全的監(jiān)管和法律體系,以及友好的商業(yè)環(huán)境和良好的基礎(chǔ)設(shè)施,均為外國投資者注冊私人公司的首選。

考慮到兩國日趨緊密的貿(mào)易合作關(guān)系,以及各個自貿(mào)區(qū)對外資的種種優(yōu)惠,中國投資人前往阿聯(lián)酋投資時(shí),應(yīng)考慮自身實(shí)際需求選擇適合的自貿(mào)區(qū)設(shè)立實(shí)體,并以此為投融資平臺輻射帶動在阿聯(lián)酋以至中東、中亞等地區(qū)的投資。

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注:[1] 如果是代表公司做出商業(yè)行為,則任何董事均可代表公司簽署協(xié)議或文件。

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