繼中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）于2022年12月30日發布《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及其配套指引（“征求意見稿”）引發行業熱議后，2023年2月24日，基金業協會正式發布修訂后的《私募投資基金登記備案辦法》（“《登記備案辦法》”）及配套指引《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求》（“《指引1號》”）、《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》（“《指引2號》”）、《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人及其委派代表》（“《指引3號》”）（與《登記備案辦法》、《指引1號》、及《指引2號》合稱“新規”），《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（“《試行辦法》”）《私募基金管理人登記須知》（“《登記須知》”）《私募基金登記備案相關問題解答》（四）、（十三）、（十四）自新規施行之日起廢止。相較于征求意見稿，新規總體變化不大，多處修改采納了市場反饋意見。新規將自2023年5月1日起施行，針對新舊規則的銜接，新規明確了新老劃斷及過渡期安排：在2023年5月1日后提交或截至2023年5月1日已提交但尚未完成的登記、備案和信息變更業務，需按照新規辦理；在2023年5月1日前提交的，仍按照現行規定辦理；就已登記的私募基金管理人，如在2023年5月1日后提交辦理實際控制權變更的，需全面符合新規要求，如提交辦理實際控制權以外的登記備案信息變更的，則僅要求相關變更事項符合新規規定。整體而言，與現行規定相比，新規完善并適度提高了管理人登記及基金備案標準，強化了私募基金在募投管退環節的合規運作，加強了信息披露和報送等事中事后自律管理，并采用了多樣化自律手段與措施，扶優限劣，進一步完善了基金業協會的自律規則體系。本文旨在就新規中存在變更或新增的重要條款進行重點解讀，供業界參考。
(一) 新增登記時間限制
(二) 細化管理人設立登記及持續性運營的相關要求
1. 出資及出資人要求
2. 高管及從業人員要求
3. 明確中止及終止辦理登記的情形
4. 明確外資管理人的要求
(一) 提高規范運作要求
1. 再次強調不得承諾保本保收益，義務主體擴展至管理人股東、合伙人、實控人及關聯方
2. 新增基金備案最低規模要求
3. 強調管理人與執行事務合伙人的控制關系要求
4. 明確不屬于贖回或退出的情形
(二) 增加基金文件必備條款
1. 明確基金合同必備條款
2. 新增風險揭示書必備條款
(三) 明確不予備案和暫停備案情形
(四) 落實扶優限劣原則
1. 明確重點支持對象
2. 明確審慎備案的情形
(一) 管理人登記信息變更
1. 新增“基本登記信息變更”
2. 重大登記信息事項總體縮減、報送時限延長
3. 需要出具全面法律意見書范圍擴大
4. 新增管理人實際控制權變更限制條件
5. 新增中止變更及終止變更情形
(二) 基金備案信息變更
(三) 新增年度經營報告報送及基金業協會對信息報送的裁量權
(四) 統一規定管理人及私募基金重大事項報告
(一) 新增紀律處分措施
(二) 誠信類公示內容新增被列為失信人及部分需出具專項法律意見書事項
(三) 增加管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人及主要出資人風險化解責任
《登記備案辦法》在整合現行規定的基礎上明確了私募基金的定義，規定私募基金應（1）以非公開方式募集資金設立；（2）資產由管理人/普通合伙人管理；（3）以基金份額持有人的利益進行投資活動；（4）以進行投資活動為目的，并強調《登記備案辦法》的適用范圍僅為在中華人民共和國境內募集的基金。就此，我們理解，部分QFLP基金可能因其不存在境內募集行為，而不屬于《登記備案辦法》所定義的私募基金，實操中無需適用《登記備案辦法》有關基金備案的規定。
此外，《登記備案辦法》維持了征求意見稿對于信義義務原則、買者自負原則及扶優限劣原則的規定，并新增了“私募基金管理人”作為扶優限劣原則的適用主體，明確基金業協會將按照分類管理、扶優限劣的原則對基金管理人和私募基金實施差異化自律管理和行業服務。
與征求意見稿一致，新規明確規定，除因國家政策變化等情形需要暫緩辦理登記外，提請辦理管理人登記的公司、合伙企業應當自工商登記之日起12個月內提請辦理管理人登記，并要求申請機構登記時提交經中國證券監督管理委員會（“證監會”）備案的會計師事務所審計的財務報告。申請機構應為管理人登記提前做好規劃，避免在工商登記后因出資結構、人員調整等原因導致申請登記時間超過時限要求。
與征求意見稿一致，《登記備案辦法》將管理人最低實繳資本由200萬元人民幣提高至1000萬元人民幣[1]。提示注意，新規就創業投資基金作出了差異化監管，明確規定對于專業管理創業投資基金的私募基金管理人另有規定的，可不受實繳貨幣資本不低于1,000萬元人民幣的限制，但就此目前尚未有具體的規定出臺，有待基金業協會在登記實踐中予以明確。（2）要求法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員持股
與征求意見稿基本一致，新規明確要求除金融機構、國資機構、受境外金融監管部門監管的機構控制的管理人外，管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員需直接或間接持有管理人一定比例的股權或財產份額，并明確了該等人員合計實繳出資比例要求，強化了高級管理人員和管理人之間的利益綁定。值得注意的是，相較于征求意見稿，新規明確該等人員可以“直接或間接”持股。實操中，很多管理人的核心團隊都有設置員工持股平臺的需求，新規這一調整保留了該等人員通過員工持股平臺持有管理人股權的操作空間，與市場的實際需求一致。
（3）新增合法自有資金出資要求
與征求意見稿一致，《登記備案辦法》明確了出資人以合法自有資金出資的要求，規定未以合法自有資金出資的，不得擔任私募基金管理人的股東、合伙人及實際控制人。該項要求其實與基金業協會實操中的審核口徑一致。
（4）加強管理人穩定性，增加出資人鎖定期要求及例外情形
與征求意見稿一致，《登記備案辦法》強化了對出資人出資穩定性的要求，首次對控股股東、實際控制人、普通合伙人轉讓其所持有的股權、財產份額或者實際控制權作出限制，以打壓市場上的買賣“殼”行為。值得注意的是，相較于征求意見稿，新規進一步明確了前述股權、財產份額或者實際控制權轉讓限制的例外情形，包括股權、財產份額在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓、管理人實施員工股權激勵，但未改變實際控制人地位等，保留了申請機構在未變更實際控制人的情況下調整股權結構的靈活度。
（5）提高自然人控股股東/實際控制人/普通合伙人的經驗要求
與征求意見稿一致，新規明確了管理人出資人及實際控制人的工作經驗要求，規定管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人應具有5年以上經營、管理或者從事資產管理、投資、相關產業等相關經驗，以此提高了私募基金行業的準入門檻，具體而言：
? 在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關資產管理子公司等金融機構從事證券資產管理、自有資金證券期貨投資等相關業務（私募證券基金管理人適用）/資產管理、自有資金股權投資、發行保薦等相關業務（私募股權基金管理人適用），或者擔任部門負責人以上職務或者具有相當職位管理經驗；
? 在地市級以上政府及其授權機構控制的企業、上市公司從事證券期貨投資管理（私募證券基金管理人適用）/股權投資管理（私募股權基金管理人適用）相關工作，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗；
? 在私募證券基金管理人從事證券期貨投資或者擔任高級管理人員（私募證券基金管理人適用）/在私募股權基金管理人從事股權投資或者擔任高級管理人員（私募股權基金管理人適用），其任職的管理人應當運作正常、合規穩健，任職期間無重大違法違規記錄；
? 在受境外金融監管部門監管的資產管理機構從事證券資產管理（私募證券基金管理人適用）/股權投資（私募股權基金管理人適用）等相關業務，其任職的資產管理機構應當具備良好的國際聲譽和經營業績；
? 在運作良好、合規穩健并具有一定經營規模的企業擔任股權投資管理部門負責人，或者擔任高級管理人員或者具有相當職位管理經驗，或者在具備一定技術門檻的大中型企業擔任相關專業技術職務，或者是科研院校相關領域的專家教授、研究人員（私募股權基金管理人適用）；
? 在政府部門、事業單位從事經濟管理等相關工作，并具有相應的管理經驗；
? 在經證監會備案的律師事務所、會計師事務所從事證券、基金、期貨相關的法律、審計等工作，并擔任合伙人以上職務不少于5年；
? 證監會、基金業協會規定的其他相關工作經驗。
（6）明確實控人認定標準及任職要求
與征求意見稿基本一致，新規明確了實際控制人的認定標準及任職要求，并在征求意見稿基礎上新增“金融管理部門批準設立的金融機構”及“受境外金融監管部門監管的機構”作為不再向上穿透的實際控制人類型，明確實際控制人應當追溯至自然人、國有企業、上市公司、金融管理部門批準設立的金融機構、大學及研究院所等事業單位、社會團體法人、受境外金融監管部門監管的機構等。
相較于現行規定，新規明確了實際控制人“依次認定”的標準，并為設置執行董事的申請機構認定實際控制人提供了明確指示，即，決定執行董事當選的主體可被認定為實際控制人，并強調一致行動協議不得存在期限安排，旨在維護機構實控人的穩定性。同時，新規保留了征求意見稿針對國資實控追溯、外資實控追溯、共同實際控制人、無實際控制人等情形所作要求，如無合理理由不得認定為無實際控制人，并針對國資追溯時因層級過多或者股權結構復雜導致向上追溯的主體無法履行實際控制人職責的情況作出細化規定，要求追溯至能夠實際有效履行實際控制人責任的主體。實踐中，國資背景的管理人往往存在責任劃分不清晰的問題，前述調整有利于國資背景的管理人厘清內部架構及職責，體現了實際控制人認定實質重于形式的原則，對實際控制人的追溯作出了更合理的安排。2. 高管及從業人員要求
相較于征求意見稿，新規進一步明確高級管理人員指“公司的總經理、副總經理、合規風控負責人和公司章程規定的其他人員，以及合伙企業中履行前述經營管理和風控合規等職務的相關人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務的其他人員”，即相較現行規定，不再將管理人的董事長、法定代表人作為高管。相較于征求意見稿，新規對管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表的履歷要求未作出實質性調整。需要注意的是，《指引3號》在征求意見稿的基礎上，新增了對“經營管理主要責任人”的相關工作經驗要求，并進一步細化了對法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表、經營管理主要責任人、合規風控負責人及負責投資的高級管理人員的相關工作經驗要求，以及對負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績要求；并將對私募證券基金管理人負責投資管理的高級管理人的投資業績時間要求從“最近5年內連續2年以上”調整為“最近10年內連續2年以上”。與征求意見稿一致，新規明確要求合規風控負責人不得從事投資管理業務、不得兼任與合規風控職責相沖突的職務、不得擔任管理人的總經理、執行董事或者董事長、執行事務合伙人或其委派代表等職務，除對同一控股股東、實際控制人控制的管理人另有規定的，合規風控負責人不得在其他營利性機構兼職。并且新規強調了需滿足專職員工不少于5人的要求，該項要求與基金業協會實操中的審核口徑一致。同時，新規在征求意見稿的基礎上進一步放寬了法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人或其委派代表、其他從業人員在非營利性機構兼職的限制，明確前述人員在高等院校、科研院所、社會團體、社會服務機構等非營利性機構任職、在其他企業擔任董事、監事、在所管理的私募基金任職或基金業協會認定的其他情形不視為兼職，為從業人員外部任職的合規性提供了更為清晰的指引。《登記須知》中規定對于在1年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，基金業協會將重點關注其變更原因及誠信情況。實踐中，對于已經在前一家管理人登記申請中使用過的投資經驗，如該高管在1年內離職，則無法在新任職機構的管理人登記申請中再次使用相同經驗。在前述基礎上，為了加強管理人的人員穩定性及避免掛靠現象，《指引3號》第11條維持了征求意見稿的規定，明確規定管理人聘用短期內頻繁變更工作崗位的人員作為負責投資管理的高級管理人員的，應當對其誠信記錄、從業操守、職業道德進行盡職調查；管理人的高級管理人員24個月內在3家以上非關聯單位任職的，或者24個月內為2家及以上已登記管理人提供相同業績材料的，前述工作經驗和投資業績不予認可。
與征求意見稿基本一致，為確保人員穩定性及管理人的有效運轉，新規要求原高級管理人員離職后，管理人應當按照內部制度安排符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內聘任符合崗位要求的高級管理人員，提示管理人相應核查、更新其內部制度，明確高級管理人員離職后的替代方案。需要注意的是，新規刪除了征求意見稿規定的例外情形，并明確禁止首支私募基金完成備案手續前變更管理人的法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、經營管理主要負責人、負責投資管理的高級管理人員和合規風控負責人。《登記備案辦法》第24條及第25條基本維持了征求意見稿的規定，明確了中止及終止辦理管理人登記的情形，相較于《登記須知》中規定的中止或不予辦理管理人登記的情形有較大變化，例如更加關注管理人的負面輿情及風險事件，將“擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規被公安、檢察、監察機關立案調查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調查、檢查，尚未結案”等六類情形納入中止辦理登記的情形，并重點打擊提供虛假材料等規避監管的情況，加大對“黑中介”、“偽私募”情況的打壓力度。對于按照前述規定被中止辦理登記超過12個月仍未恢復，或者提供虛假材料辦理相關業務并經核實等十類情形，基金業協會將終止辦理管理人登記。如前文所述，與征求意見稿一致，《登記備案辦法》第14條明確規定在境內開展私募證券基金業務且外資持股比例合計不低于25%的管理人，還應當持續符合下列要求：（1）私募證券基金管理人為在中國境內設立的公司；（2）境外股東為所在國家或者地區金融監管部門批準或者許可的金融機構，且所在國家或者地區的證券監管機構已與證監會或者證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；（3）私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒有受到監管機構和司法機關的重大處罰；（4）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；（5）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令，證監會另有規定的除外；（6）法律、行政法規、證監會和基金業協會規定的其他要求。上述規定沿襲了《私募基金登記備案相關問題解答（十）》的規定，并首次明確了實踐中外資管理人要求所適用的范圍，即外資持股比例合計不低于25%。
1. 再次強調不得承諾保本保收益，義務主體擴展至管理人股東、合伙人、實控人及關聯方與征求意見稿一致，就實踐中存在的管理人出資人、實控人、關聯方等主體通過各種方式變相提供收益保證的情況，《登記備案辦法》第27條及第70條強調了從事私募基金業務不得承諾或誤導投資者基金保本保收益的要求，并將現行規定中的義務主體擴展至管理人股東、合伙人、實控人及關聯方，強調前述主體不得通過“陰陽合同”“抽屜協議”等直接或間接、明示或暗示的方式進行保本保收益。相較于征求意見稿，《登記備案辦法》第33條降低了對私募股權基金和創業投資基金的初始實繳募集資金規模最低要求，并新增了對專項基金的初始實繳募集資金規模最低要求，具體如下：
? 私募證券基金：不低于1000萬元人民幣；
? 私募股權基金：不低于1000萬元人民幣，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低于500萬元人民幣，但應在基金合同中約定備案后6個月內完成符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資；
? 專項基金：不低于2000萬元人民幣。
我們理解，新規對基金“初始”實繳募集資金規模的上述要求主要適用于基金備案前的募集期間（對于創業投資基金，可適當延至備案后6個月內），提高了基金備案的募資門檻，對于基金備案完成后基金期限內是否需維持一定實繳規模并未明確規定，實踐中可能有部分管理人參照作出更嚴格把握。前述標準的調整有利于中小規模基金的發展，但就專項基金而言，考慮到新規提出了較高的初始實繳募集資金門檻要求，前述要求增加了對投資者數量較少的小規模定制化/專項基金備案的難度。根據我們的過往項目經驗，部分地區工商登記部門要求名稱/經營范圍中有創投字樣的合伙型基金認繳出資不低于3000萬元人民幣，因此，雖然新規降低了創投基金的初始實繳規模要求，且并未對創投基金認繳規模作出明確要求，但建議管理人在發起設立創投基金時注意與有關地方實踐結合。
《登記備案辦法》第34條維持了征求意見稿的規定，在現行規定基礎上進一步對管理人與執行事務合伙人的關聯關系提出更嚴格的要求，規定管理人與執行事務合伙人應“存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制”。《登記備案辦法》第35條在征求意見稿規定基礎上，進一步明確了不屬于私募股權基金備案完成后，投資者贖回或退出的情形，包括：
? 基金封閉運作期間的分紅；
? 進行基金份額轉讓；
? 投資者減少尚未實繳的認繳出資；
? 對有違約或者法定情形的投資者除名、替換或者退出；
? 退出投資項目減資；
? 證監會、基金業協會規定的其他情形。
與征求意見稿一致，《登記備案辦法》在現行規定基礎上進一步整合及明確了基金合同的必備條款要求，尤其對關聯交易機制作出了更細化的要求，要求在基金合同中明確約定關聯交易的識別認定、交易決策、對價確定、信息披露和回避機制。此外，《登記備案辦法》還借鑒了金融機構的生前遺囑機制，明確要求基金合同應包含“管理人因失聯、注銷管理人登記、破產等原因無法履行或者怠于履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關決策機制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關事項”，進一步明確了有關管理人異常情形導致基金無法正常退出的解決機制及報送要求[2]。相較于征求意見稿，《登記備案辦法》第28條進一步明確：（1）對于私募基金投向單一標的、未進行組合投資的，管理人應當特別提示風險，對投資標的的基本情況、投資架構、因未進行組合投資而可能受到的損失、糾紛解決機制等進行書面揭示，并由投資者簽署確認；（2）除私募基金存在分級安排外，如存在其他復雜結構，或者涉及重大無先例事項，也應進行特別提示；（3）除私募基金主要投向收益互換、場外期權等場外衍生品標的的，如投向流動性較低的標的，也應進行特別提示；（4）增加管理人的控股股東、普通合伙人發生變更尚未在基金業協會完成變更手續的提示事項。提示管理人根據基金運營情況相應更新及完善風險揭示書文本內容。與征求意見稿基本一致，《登記備案辦法》在現行規定等規定基礎上，進一步明確了不予備案和暫停備案私募基金的情形。新規明確不予備案“以員工激勵為目的設立的員工持股計劃和管理人的員工跟投平臺”、存在“從事或者變相從事信貸業務，或者直接投向信貸資產”等情形的私募基金。需要注意的是，就不予備案存在“從事或者變相從事信貸業務，或者直接投向信貸資產”情形的私募基金，新規明確了“中國證監會、協會另有規定的除外”，我們理解可能為不良資產及QDLP/QDIE海外投資中所涉相關操作預留空間。新規進一步明確暫停備案存在“管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、關聯管理人出現可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經營風險或者其他風險”“登記備案信息發生變更，未按規定及時向基金業協會履行變更手續，存在未及時改正等嚴重情形”“辦理登記備案業務時的相關承諾事項未履行或者未完全履行”情形的私募基金，強化了對私募基金備案的監管。《登記備案辦法》第43條明確了基金業協會重點支持的對象，支持私募基金在服務國家戰略、推動創新驅動發展和經濟轉型升級等方面發揮積極作用，對承擔國家重大戰略實施等職能的私募基金提供重點支持，并規定對治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業、誠信狀況良好的管理人，基金業協會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案制度安排。相較于征求意見稿，《登記備案辦法》限縮了基金業協會可以審慎備案的情形，明確對于管理人存在較大風險隱患、私募基金涉及重大無先例事項，或者存在結構復雜、投資標的類型特殊等情形的，基金業協會按照規定對擬備案的私募基金采取要求管理人提高投資者要求、提高基金規模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調查報告或者配合詢問、加強信息披露、提示特別風險、額度管理、限制關聯交易，以及要求管理人出具內部合規意見、提交法律意見書或者相關財務報告等措施。除上述調整外，《登記備案辦法》未進一步明確基金業協會可以審慎備案情形的判斷標準，對于管理人資本實力、專業人員配備、投資管理能力、風險控制水平、內部控制制度、場所設施等與其業務方向、發展規劃和管理規模不匹配也未提供更加明確的界定標準，后續基金業協會具體將如何執行該規定仍有待觀察。
基于現行規定的信息披露義務框架，新規進一步細化和完善了私募基金管理人及其在管私募基金的信息披露義務。
1. 新增“基本登記信息變更”
《登記備案辦法》新增“基本信息登記變更”，基本登記信息變更的報告時限同目前“重大事項變更”要求一致，為10個工作日。除增加辦公地址、關聯方事項外，《登記備案辦法》基本登記信息事項基本對應目前AMBERS系統中無需提交法律意見書的管理人重大變更內容。
2. 重大登記信息事項總體縮減、報送時限延長
《登記備案辦法》重大登記信息變更的報送時限延長為30個工作日，事項縮減為僅包括控股股東、實際控制人、普通合伙人變更，并且需要提交專項法律意見書，但與征求意見稿相比，增加重大登記信息事項“等”作為兜底。與現行規定相比，《登記備案辦法》未將法定代表人變更列入需提交專項法律意見書的變更事項。
3. 需要出具全面法律意見書范圍擴大
根據《登記須知》，已登記管理人1年內法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、主要出資人、實際控制人均發生變化的，才需重新提交管理人登記法律意見書，而《登記備案辦法》則將范圍擴展至“實際控制權變更”。
4. 新增管理人實際控制權變更限制條件
《登記備案辦法》提出，管理人的實際控制權發生變更的，變更之日前12個月管理規模應當持續不低于3000萬元人民幣。限制長期不活躍的小規模機構變更，遏制買賣“殼”行為，壓降“殼”資源價值。
5. 新增中止變更及終止變更情形
同前述中止/終止登記邏輯大致相同，強調持續符合自律要求。
《登記備案辦法》第55條列舉了《備案申請材料清單》中部分重大變更事項，包括基金合同重要事項、管理人及托管人、基金服務機構變更，并新增了“私募基金類型”一項，允許變更私募基金類型，報送時間由5個工作日延長為10個工作日。值得關注的是，新規開放了私募基金類型變更，為一些符合條件的私募股權基金變更為創投基金以享受政策優惠提供了路徑，但具體變更方式及材料可能還需等待備案材料清單明確，我們理解，如擬變更為創投基金，管理人需特別關注基金是否符合創投基金的有關規定，包括《登記備案辦法》明確的投資范圍限于未上市企業（但所投資企業上市后基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分除外）、基金合同體現創業投資策略、不使用杠桿融資（但國家另有規定的除外）、基金最低存續期限符合國家有關規定等。就前述規定中“不使用杠桿融資”的例外情形，理解可能包括《關于進一步明確規范金融機構資產管理產品投資創業投資基金和政府出資產業投資基金有關事項的通知》明確的政府出資設立的創業投資引導基金可作為創業投資基金優先級基金份額持有人的情形。
另外，就市場中常見的變更基金管理人僵局難題，《登記備案辦法》也提出了可通過向基金業協會提交判決、裁定或裁決辦理變更手續。
（三）新增年度經營信息報送及基金業協會對信息報送的裁量權
《登記備案辦法》第61條對規模較大的管理人及私募股權基金的年度財務報告審計要求有所提高，新增管理規模超過一定金額及集團化運營的管理人，及金額規模和投資者人數超過一定標準的私募股權基金的年度財務報告需經證監會備案的會計師事務所審計，但其中金額門檻及投資者人數門檻仍待明確；新增管理人年度經營信息報送要求，但經營信息具體內容也待明確。同時新增基金業協會在不可抗力情況下可延長報送時限，以及在管理人存在合規風險情況下“可自由裁量管理人信息報送的范圍、內容、方式和頻率等”。（四）統一規定管理人及私募基金重大事項報告
《登記備案辦法》第62條將管理人及私募基金涉及重大風險的事項統一規定，報告時限也統一為目前管理人重大事項報告的10個工作日，而非《私募投資基金備案須知》（“《備案須知》”）中私募基金重大事項報告的5個工作日。報告事項新增管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人出現重大信息安全事故，但“重大信息安全事故”的定義尚待進一步明確；巨額贖回報告事項較征求意見稿新增“且不能滿足贖回要求”的限定，與目前Ambers系統中報告要求一致，從過往項目經驗看來，實操中發生巨額贖回的情況比較頻繁，但是大部分私募基金可以滿足贖回要求，這部分風險相對可控，目前新增的限定條件與實操比較相符。目前《登記備案辦法》和《備案須知》在重大事項有部分重合，報告時限上存在不一致，由于《備案須知》并未被廢止，建議在基金業協會進一步釋明前，在實操中兩者都遵守。另外，根據我們了解的情況，針對基金備案，基金業協會目前正在梳理現有規定和實踐，制定新規，后續將及時發布。
相較于征求意見稿，《登記備案辦法》調整了征求意見稿第74條規定的引發較大爭議的管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人承擔“追加出資義務”，修改為“補充實繳出資以及維持私募基金管理人運營”，并將關聯管理人從風險化解的責任主體中剔除；此外，就首支私募基金完成備案前更換人員，《登記備案辦法》第67條第（五）項進一步明確了針對該等主體的自律措施，主體范圍與《登記備案辦法》第22條一致。
相較于現行《紀律處分實施辦法（試行）》中規定的紀律處分措施，《登記備案辦法》新增了“限制相關業務活動”“撤銷私募基金備案”“不得從事相關業務”的紀律處分措施。其中，“限制相關業務活動”具體內容在《登記備案辦法》第75條中做出進一步說明，即“要求其管理的私募基金不得新增投資者和投資規模，不得新增投資”。但針對責任人員的“不得從事相關業務”尚待基金業協會進一步明確。（二）誠信類公示內容新增被列為失信人及部分需出具專項法律意見書事項 《登記備案辦法》第72條是對現行規定中的管理人“誠信類公示”內容的整合及擴充，主要新增公示事項包括被列為嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單和出于規范整改或風險處置原因被要求出具專項法律意見書。我們注意到，《登記備案辦法》未明確對于部分誠信類公示情況是否在滿足一定條件/合規運作一段時間后即不再公示，例如采用目前異常機構公示的方法，即整改后6個月可恢復正常，不再予以公示。由于基金的潛在投資人及現有投資人均可以看到公示內容，提示管理人注意該條涉及的合規運作，以免對募資展業產生負面影響。（三）增加管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人及主要出資人風險化解責任 《登記備案辦法》第74條要求管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人及主要出資人應積極配合相關風險處置和化解工作，承擔補充實繳出資以及維持管理人運營、清收基金資產和安撫基金投資者等風險化解的責任。綜上，結合市場發展需求及過往實踐經驗，基金業協會對于現行法規進行了體系化的整合及重構，秉持扶優限劣的原則，完善并適度提高了登記及備案標準，推進私募基金管理人及私募基金的合規運作，進一步構建了系統化、科學化的行業自律規則體系。
[1]《私募基金管理人登記申請材料清單》規定“實繳資本不足200萬或實繳比例未達注冊資本25%的情況，協會將在管理人公示信息中予以特別提示”。
[2]《備案辦法》第58條 私募基金管理人因失聯、注銷私募基金管理人登記或者出現重大風險等情形無法履行或者怠于履行職責導致私募基金無法正常退出的，私募基金管理人、私募基金托管人、基金份額持有人大會或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金合同約定成立專項機構或者委托會計師事務所、律師事務所等中介服務機構，妥善處置基金財產，保護投資者合法權益，并行使下列職權：（一）清理核查私募基金資產情況；（二）制定、執行清算退出方案；（三）管理、處置、分配基金財產；（四）依法履行解散、清算、破產等法定程序；（五）代表私募基金進行糾紛解決；（六）中國證監會、協會規定或者基金合同約定的其他職權。私募基金通過前款規定的方式退出的，應當及時向協會報送專項機構組成情況、相關會議決議、財產處置方案、基金清算報告和相關訴訟仲裁情況等。
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