2023年2月1日，中國證監(jiān)會就全面實行股票發(fā)行注冊制（“全面注冊制”）涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等一系列配套規(guī)則草案向社會公開征求意見；同日，上交所、深交所分別就全面注冊制的配套規(guī)則向社會公開征求意見，標志著全面注冊制的架構(gòu)與制度已初步搭建完畢，萬眾矚目的全面注冊制即將正式上線。我們此前已對全面注冊制改革涉及的各板塊首次公開發(fā)行股票并上市（“IPO”）的核心要素變化作了探討，具體請參見我們此前發(fā)布的《全面注冊制系列解讀之一：各板塊發(fā)行上市核心要素變化》。本次注冊制改革重點為主板IPO注冊制改革，注冊制主板IPO的相關(guān)規(guī)定總體沿襲了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的制度安排，充分吸收了試點注冊制以信息披露為核心、增加制度包容性、明確并壓實市場主體責任、加大處罰力度等成功經(jīng)驗，在體例架構(gòu)、信息披露要求、審核流程和監(jiān)管處罰等主要方面與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的規(guī)則基本保持一致；同時，精簡優(yōu)化主板現(xiàn)有發(fā)行條件，使主板、科創(chuàng)板及創(chuàng)業(yè)板適用基本統(tǒng)一的發(fā)行條件。此外，鑒于主板的板塊定位、涉及存量上市公司等情況，主板與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板在板塊定位、行業(yè)要求、負面清單、上市條件、投資者適當性等方面存在一定的差異。注冊制改革后主板突出大盤藍籌特色，重點支持業(yè)務模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。本文作為海問全面注冊制系列解讀文章之二，旨在梳理全面注冊制實施后主板IPO的規(guī)則體系、主板IPO的發(fā)行上市條件與現(xiàn)行規(guī)則的比較、主板IPO的審核注冊程序以及主板注冊制改革的新老銜接等問題。
注冊制下，主板IPO的相關(guān)制度與規(guī)則總體沿襲了科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的制度安排，主要制度框架及適用的規(guī)則如下：
二、注冊制主板IPO的發(fā)行上市條件與主板現(xiàn)行規(guī)則的比較
注冊制下，主板股票公開發(fā)行條件總體沿襲科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板的有效做法，以信息披露為核心，強調(diào)按照重大性原則把握企業(yè)的基本法律合規(guī)性和財務規(guī)范性。相較核準制，注冊制下的主板發(fā)行條件取消了關(guān)于不存在未彌補虧損、無形資產(chǎn)占比限制等財務指標的要求，弱化了同業(yè)競爭要求，并進一步進行了簡化，具體如下（與主板核準制發(fā)行條件的實質(zhì)差異部分已標紅注明）：在主板上市條件方面，交易所股票上市規(guī)則明確了企業(yè)主板上市的上市條件，包括發(fā)行后的股本總額最低要求和公開發(fā)行股份的最低比例等，其中，最大的亮點在于將核準制下的單一財務指標變更為可選的三套市值及財務指標，且主板上市條件放寬，不再對報告期三年做盈利性要求，僅對最近一年凈利潤有要求。同時，交易所股票上市規(guī)則還明確了紅籌企業(yè)及存在特別表決權(quán)安排的企業(yè)的上市市值及財務指標。主板注冊制下一般企業(yè)（境內(nèi)發(fā)行人且不存在特別表決僅）的市值及財務指標以及與核準制下的財務指標的對比情況如下：
（2）紅籌企業(yè)
本次將紅籌企業(yè)主板上市應滿足的市值及財務指標在首發(fā)系列規(guī)則中進行了明確，其中，已在境外上市的紅籌企業(yè)前后無變化，未在境外上市的紅籌企業(yè)對比如下：
本次新增特別表決權(quán)企業(yè)在主板上市的市值及財務指標標準，具體見下：
主板注冊制改革后主板與其他板塊在定位、發(fā)行條件、上市條件等若干方面的比較，請參見我們此前發(fā)布的《全面注冊制系列解讀之一：各板塊發(fā)行上市核心要素變化》。
在核準制下，中國證監(jiān)會依法受理主板IPO申請文件，由相關(guān)職能部門對申請文件進行初審，并由發(fā)行審核委員會進行審核，中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準或不予核準的決定。而主板注冊制將采取與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板一致的審核注冊程序，分為交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)，由交易所對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件，是否符合信息披露要求等進行實質(zhì)判斷，形成審核意見，后由中國證監(jiān)會依法履行發(fā)行注冊程序。注冊制的全面推行將進一步明晰中國證監(jiān)會和交易所的職責分工，強化中國證監(jiān)會對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督指導職能。在交易所審核環(huán)節(jié)，交易所收到注冊申請文件之日起，中國證監(jiān)會將同步關(guān)注發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位；在審核過程中，交易所如發(fā)現(xiàn)在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應及時向中國證監(jiān)會請示報告，中國證監(jiān)會及時明確意見。在注冊環(huán)節(jié)，中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在影響發(fā)行條件的新增事項的，可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見；中國證監(jiān)會認為交易所對新增事項的審核意見依據(jù)明顯不充分，可以退回交易所補充審核。
對于IPO信息披露，主板注冊制貫徹改革理念，明確要求發(fā)行人必須保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，且無論規(guī)則是否明確規(guī)定，凡是對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，發(fā)行人均應當充分披露。即，注冊制強調(diào)信息披露以投資者需求為導向，基于板塊定位，結(jié)合所屬行業(yè)及發(fā)展趨勢，充分披露業(yè)務模式、公司治理、發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營政策、會計政策、財務狀況分析等相關(guān)信息，精準清晰充分地披露可能對公司經(jīng)營業(yè)績、核心競爭力、業(yè)務穩(wěn)定性以及未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的各種風險因素；存在特別表決權(quán)股份的企業(yè)，應當在招股說明書中披露并特別提示相關(guān)情況和風險。中國證監(jiān)會已依法制定招股說明書內(nèi)容與格式準則等信息披露規(guī)則草稿并向社會公開征求意見，對相關(guān)信息披露文件的內(nèi)容、格式、編制要求、披露形式等作出規(guī)定。關(guān)于招股書內(nèi)容與格式準則的修訂情況及解讀詳見我們后續(xù)推出的專題文章。主板注冊制的發(fā)行承銷制度改革按照市場化、法治化的方向，充分借鑒科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的經(jīng)驗，對主板新股發(fā)行價格、規(guī)模等不設(shè)任何行政性限制，全面實行以市場化詢價方式定價為主體，以直接定價為補充的定價機制，進一步完善以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。依照中國證監(jiān)會于2023年2月1日發(fā)布的《關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知》及交易所發(fā)布的相關(guān)通知，中國證監(jiān)會及交易所對主板注冊制改革過渡期的IPO申報及審核工作的新老銜接作出了安排，簡言之，中國證監(jiān)會在審企業(yè)需向交易所重新申報，具體安排如下：1、全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前申請IPO并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務條件的，可適用原核準制財務條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件。2、全面注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之后相關(guān)情形的處理如下：
3、全面注冊制主要規(guī)則發(fā)布之后，中國證監(jiān)會終止主板在審企業(yè)IPO的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)交易所。
4、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日內(nèi)- 交易所僅受理中國證監(jiān)會主板在審企業(yè)的IPO申請，由交易所按照中國證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。主板在審企業(yè)未在前述10個工作日期限內(nèi)申報的，視為新申報企業(yè)。主板在審企業(yè)應按全面實行注冊制相關(guān)規(guī)定制作申請文件并向交易所提交發(fā)行上市注冊申請，已向中國證監(jiān)會提交反饋意見回復的可以將反饋意見回復作為申請文件一并報交易所。不同審核階段的在審企業(yè)的具體安排如下：
- 主板在審企業(yè)在上述期限內(nèi)提交申請時，財務資料有效期可延長3個月，即交易所在受理環(huán)節(jié)，要求主板首發(fā)在審企業(yè)招股說明書中引用的財務報表應在9個月有效期內(nèi)。
- 處于中止狀態(tài)的主板在審企業(yè)，在上述10個工作日期限內(nèi)向交易所提交申請并被受理，中止情形尚未消除的，交易所按相關(guān)規(guī)定繼續(xù)中止。中止情形已消除的，發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構(gòu)應當及時告知交易所，經(jīng)審核確認，恢復對其發(fā)行上市審核。
5、全面實行注冊制主要規(guī)則發(fā)布之日起10個工作日后，交易所開始受理主板新申報企業(yè)的IPO申請。在目前的過渡期間，就擬首次申報主板IPO的企業(yè)，其是選擇向中國證監(jiān)會提交申請還是待全面注冊制新規(guī)生效10日后直接向交易所申請，將是該等企業(yè)需首要考慮的問題。就主板已通過中國證監(jiān)會發(fā)審委審核但未取得核準批文的企業(yè)，其是選擇向中國證監(jiān)會提交申請，明確選擇繼續(xù)按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作，還是選擇申請停止推進目前行政許可程序，在全面實行注冊制后再向交易所申請審核及注冊程序，也需要企業(yè)考慮決策。
中國資本市場股票發(fā)行注冊制改革歷經(jīng)2019年科創(chuàng)板注冊制試點、2020年創(chuàng)業(yè)板注冊制改革、2021年北交所成立并試點注冊制，直至本次主板實施注冊制，股票發(fā)行全面注冊制即將落地。我們相信，本次全面注冊制改革一定是中國資本市場最重要的里程碑之一。本次全面注冊制改革的相關(guān)征求意見稿時限為半個月，相信相關(guān)規(guī)則及配套制度將很快落地實施，也期待中國資本市場隨著全面注冊制的實施而續(xù)寫嶄新的篇章。
海問律師事務所是中國首家以從事企業(yè)股份制改造及境內(nèi)外證券發(fā)行上市法律事務為主的合伙制律師事務所。在證券發(fā)行領(lǐng)域，海問一直被公認為是具有先驅(qū)地位的中國律師事務所，并且在諸多涉及中國發(fā)行人的開創(chuàng)性交易中發(fā)揮了重要作用。作為在資本市場表現(xiàn)杰出的中國律師事務所，海問在眾多境內(nèi)外證券發(fā)行交易中為知名的國際和國內(nèi)投資銀行或發(fā)行人提供法律服務。這些交易涵蓋股票/存托憑證首次公開發(fā)行、股票/存托憑證增發(fā)和各類債券發(fā)行等。
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