2023-01-13
《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及配套指引重點解讀
作者：
張凱南
雷君婷 李沛妤
2022年12月30日，中國證券投資基金業協會（“協會”）發布了私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》（“《備案辦法》”）及配套指引《私募基金管理人登記指引第1號——基本經營要求（征求意見稿）》（“《指引1號》”）、《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人（征求意見稿）》（“《指引2號》”）、《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人及其委派代表（征求意見稿）》（“《指引3號》”，與《備案辦法》《指引1號》及《指引2號》合稱“新規”），向社會公開征求意見，意見反饋截至日期為2023年1月10日。
《備案辦法》是對包括協會2014年發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（“現行備案辦法”）在內的多個規定的修訂以及監管問答、公示案例及登記備案清單的整合，該辦法共82條，6章，章節體例上與現行備案辦法差異不大，但對現行規定做了大幅細化，并將人員管理一章內容單獨規定于《指引3號》。由于《備案辦法》內容較多，本文接下來將按照章節順序，就其中較現行規定的重要變更進行解讀，供業界參考。
需要說明的是，與過往協會發布的規定不同，《備案辦法》未規定過渡期安排及新老劃斷的原則，因此，業界非常關注新規對已登記或登記申請中的私募基金管理人、已備案基金以及近期計劃申請備案基金的影響。作為參考，協會在就中國證監會發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（“《若干規定》”）出具的適用通知中明確，以2021年1月8日作為節點進行新老劃斷，僅要求該節點前完成登記的管理人在變更實際控制人的情況下根據新規更改名稱和經營范圍，對于管理人管理的未備案的基金，給予了六個月的整改期。因此，我們傾向于理解，正式出臺的《備案辦法》也可能會采取新老劃斷的原則，對于合規經營及運作的已登記管理人和已備案基金，應不會要求按照《備案規定》改變現有安排，對于有較大風險/不合規的情況，會給予合理的過渡期。
一、總則
二、私募基金管理人登記
1.新增資本金要求
2.加強專業化運營要求
1.新增合法自有資金出資要求
2.加強管理人穩定性，增加出資人鎖定期要求
3.提高自然人控股股東/實際控制人/普通合伙人的經驗要求
4.明確實控人追溯及任職要求
1.高管定義再次調整，刪除法定代表人，新增投資負責人
2.新增持股要求
3.提高履歷要求
4.加強高管兼職限制，進一步打擊掛靠現象
5.提高人員穩定性要求
三、私募基金備案
1.再次強調不得承諾保本保收益，義務主體擴展至管理人股東、合伙人、實控人及關聯方
2.新增基金備案最低規模要求
3.強調私募基金管理人與執行事務合伙人的控制關系要求
1.明確基金合同必備條款
2.新增風險揭示書必備條款
1.明確重點服務對象
2.明確審慎備案的情形
四、信息變更和報送
1.新增“基本登記信息變更”
2.重大登記信息事項總體縮減、報送時限延長
3.需要出具全面法律意見書范圍擴大
4.新增私募基金管理人實際控制權變更限制條件
5.新增中止變更及終止變更情形
五、自律管理
六、附則
《備案辦法》在整合現行規定的基礎上，明確了私募基金的定義，要求應（1）以非公開方式募集資金設立；（2）資產由私募基金管理人/普通合伙人管理；（3）以基金份額持有人的利益進行投資活動；（4）以進行投資活動為目的，并強調《備案辦法》的適用范圍為在中華人民共和國境內募集的基金。
此外，《備案辦法》還重申了信義義務原則及買者自負原則，并明確扶優限劣的原則，規定協會按照分類管理、扶優限劣的原則，對私募基金實施差異化自律管理和行業服務。
（一）新增登記時間限制
《指引1號》第2條首次對提請辦理私募基金管理人登記的時間做出限制，規定除因國家政策原因暫緩辦理登記的情形外，提請私募基金管理人登記的公司、合伙企業應當自工商登記之日起1年內提請辦理私募基金管理人登記。該規定意味著申請機構應為管理人登記提前做好規劃，避免在工商登記后因出資結構、人員調整等原因導致申請登記時間超過時限要求。不過，新規并未對正式稿出臺時已設立超過1年，但尚未提交管理人登記申請的機構是否仍可辦理管理人登記作出規定，尚待正式稿進一步明確。
（二）細化管理人相關要求
1.新增資本金要求
《備案辦法》首次明確了私募基金管理人實繳貨幣資本要求。根據目前協會公示的管理人登記情況看，部分中小型規模私募基金管理人實繳貨幣水平約在300-500萬元人民幣左右，新規提升了私募基金管理人的準入門檻，同時新規也規定了創投基金管理人的實繳貨幣資本要求可能放寬，但具體放寬程度尚待后續出臺具體規定。
2.加強專業化運營要求
在現行規定基礎上，《備案辦法》第19條重申了專業化運營要求，并強調除另有規定外不得通過擔任投資顧問等形式變相兼營多種類型的私募基金管理業務。此外，《指引1號》第4條明確規定提請登記為私募證券基金管理人的，其經營范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣，不過對于私募股權基金管理人從事投資咨詢業務，尚無明確的限制。實踐中，有觀點認為，投資咨詢業務本質上屬于賣方業務，與作為買方業務的私募基金管理業務存在沖突，私募基金管理人從事投資咨詢業務不符合專業化運營要求，因此，盡管無正式規定，從規范化運營的角度，私募股權基金管理人不應從事投資咨詢業務。
（三）細化管理人出資人相關要求
1.新增合法自有資金出資要求
在現行規定基礎上，《備案辦法》第9條進一步要求出資人應以合法自有資金出資，從而避免私募基金管理人出資人利用委托資金、債務資金出資，以隱瞞真實出資人的情況。然而，這一要求也增加了核查的難度與成本，私募基金管理人及其出資人應如何落實這一要求、協會可能采取何種核查措施仍有待正式稿的出臺及協會的進一步規定。
2.加強管理人穩定性，增加出資人鎖定期要求
《備案辦法》進一步強化了對出資人出資穩定性的要求，首次對控股股東、實際控制人、普通合伙人轉讓其所持有的股權、財產份額或者實際控制權作出限制，以打壓市場上的買賣“殼”行為，這也要求擬申請私募基金管理人登記的機構應就股權結構安排提前做好規劃，尤其是員工股權激勵安排等。另外，在控制權或實際控制人地位不變的情況下，是否僅限制在管理人層面的直接權益轉讓，而非間接轉讓，新規未予以明確。
3.提高自然人控股股東/實際控制人/普通合伙人的經驗要求
《備案辦法》進一步明確了私募基金管理人出資人的工作經驗要求，且在《指引2號》中對實際控制人的相關經驗作出了細化規定，包括：
（1）在商業銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及其資產管理子公司等金融機構從事資產管理業務，或者擔任前述金融機構的高級管理人員；
（2）在政府部門、事業單位從事高級經濟管理相關工作；
（3）在政府及其授權機構出資設立并控股的企業或者上市公司，從事證券期貨投資管理（如為私募證券基金管理人實際控制人）（不包括個人證券或者期貨等投資經歷）/股權投資管理（如為私募股權基金管理人實際控制人）相關工作或者擔任經營管理等職務；
（4）在私募基金管理人從事證券期貨投資管理（如為私募證券基金管理人實際控制人）（不包括個人證券或者期貨等投資經歷）/股權投資管理（如為私募股權基金管理人實際控制人）相關工作或者擔任高級管理人員；
（5）如為私募股權基金管理人實際控制人，在擬投領域相關企業從事高級管理工作或者專業技術工作，或者在科研院校從事相關領域研究工作；及
（6）中國證監會和協會規定的其他相關工作經歷。
4.明確實控人追溯及任職要求
《指引2號》明確規定了實際控制人應當追溯至自然人、國有企業、上市公司、大學及研究院所等事業單位、社會團體法人等。根據現行規定，實際控制人通常追溯到自然人、國有企業或集體企業、上市公司、受國外金融監管部門監管的境外機構，但實踐中，有時會出現實際控制人向上追溯為大學、科研院校等情況，新規是對實踐的回應及完善。同時，《指引2號》對國資實控追溯、外資實控追溯、共同實際控制人、無實際控制人等情形作出了具體規定，要求無合理理由不得認定為無實際控制人，并對如國資追溯時因層級過多或者股權結構復雜，導致按規定向上追溯的主體無法履行實際控制人職責的情況作出細化規定，要求追溯至能夠實際有效履行實際控制人責任的主體，體現了實質重于形式的原則，對實際控制人的追溯作出了更合理的安排。
值得注意的是，從2021年起，協會在實踐中已經要求私募基金管理人的實際控制人為自然人的情況下應在管理人任職，《備案辦法》第9條第二款對該實踐做法予以明確及細化，新增了對自然人實際控制人在管理人擔任的具體職務要求，規定私募基金管理人的實際控制人為自然人的，除另有規定外，應當擔任私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員或者執行事務合伙人及其委派代表。
（四）細化管理人高管及從業人員要求
1.高管定義再次調整，刪除法定代表人，新增投資負責人
根據《登記須知》，私募基金管理人的高級管理人員包括法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、總經理、副總經理、合規/風控負責人等。《備案辦法》刪除了法定代表人/執行事務合伙人（委派代表），新增投資負責人，并明確了僅有合伙企業可適用“實際履行上述經營管理和風控合規等職務”標準認定高級管理人員。
2.新增持股要求
《備案辦法》及《指引1號》首次明確要求高級管理人需持有管理人的股權及實繳出資比例，強化了高級管理人員和管理人之間的利益綁定，同時，也考慮到金融機構、國資機構、外資股東等因法律法規及監管要求對其出資人的特殊要求，豁免了前述高管持股要求對該類主體的適用。不過，需要說明的是，新規并未將上市公司一并作為例外情形，如要求上市公司控制的私募基金管理人高管應持有管理人一定比例的股權，由于上市公司及其對外投資受到嚴格監管且涉及到公眾投資者的權益，可能會給實踐操作帶來一定困難。
3.提高履歷要求
在現行規定基礎上，《指引3號》進一步提高了對私募基金管理人的法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表、合規風控負責人及負責投資的高級管理人員的履歷要求，包括對法定代表人、執行職務合伙人及其委派代表及負責投資的高級管理人員的相關工作經驗提出了更有針對性的限制，提高了相關工作經驗的年限，并對負責投資管理的高級管理人員的投資管理業績提出了更高的要求，整體提高了歷史項目的規模要求。此外，《指引3號》也通過列舉的方式進一步細化了對私募基金管理人法定代表人、執行事務合伙人及其委派代表、高級管理人員及合規風控負責人的工作經驗要求，尤其是對負責投資管理的高級管理人員應具備的工作經驗作出了更有針對性的限制及更高的要求1。
4.加強高管兼職限制，進一步打擊掛靠現象
在現行規定基礎上，《備案辦法》及《指引3號》進一步加強了對私募基金管理人高級管理人員的兼職限制，明確限制合規風控負責人不得從事投資管理業務，不得兼任與合規風控職責相沖突的職務，不得擔任私募基金管理人的總經理、執行董事或者董事長、執行事務合伙人及其委派代表等職務，除對同一控股股東、實際控制人控制的私募基金管理人另有規定的，合規風控負責人不得對外兼職。同時，新規也整合了協會問答及監管實踐，即將在被投企業任職，或者在其他企業擔任董事、監事的作為例外，不屬于《備案辦法》規定的兼職范圍。
《登記須知》中規定對于在1年內變更2次以上任職機構的私募高管人員，協會將重點關注其變更原因及誠信情況。實踐中，對于已經在前一家私募基金管理人登記申請中使用過的投資經驗，如該高管在1年離職，則無法在新任職機構的管理人登記申請中再次使用相同經驗。在前述基礎上，為了加強私募基金管理人的人員穩定性及避免掛靠現象，《指引3號》第11條進一步明確規定私募基金管理人聘用短期內頻繁變更工作崗位的人員作為負責投資的高級管理人員的，應當對其誠信記錄、從業操守、職業道德進行盡職調查；私募基金管理人高級管理人員2年內在3家及以上單位任職的，或者2年內為2家及以上私募基金管理人提供相同業績材料的，其相關從業經歷和投資業績證明原則上不予認可。
5.提高人員穩定性要求
為確保人員穩定性及私募基金管理人的有效運轉，《備案辦法》規定原高級管理人員離職后，私募基金管理人應當按照內部制度，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內聘任符合崗位要求的高級管理人員，因此，部分私募基金管理人需相應更新其內部制度，明確高級管理人員離職后的替代方案。同時，《備案辦法》在《登記須知》的基礎上，強調了對私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執行事務合伙人及其委派代表在首支私募基金完成備案手續前的變更禁止。
（五）明確中止及終止辦理登記的情形
《備案辦法》第24條2及第25條3明確了協會中止及終止辦理私募基金管理人登記的情形，相較于《登記須知》中規定的中止或不予辦理私募基金管理人登記的情形有較大變化，例如更加關注私募基金管理人的負面輿情及風險事件，將“擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規被公安、檢察、監察機關立案調查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調查、檢查，尚未結案”、“擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人出現可能影響正常經營的重大訴訟、仲裁等法律風險，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內部糾紛，尚未消除或者解決”以及“擬登記機構及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關聯私募基金管理人出現重大負面輿情，尚未消除”等六類情形納入中止辦理登記的情形，并重點打擊提供虛假材料等規避監管的情況，對于擬登記機構“涉嫌提供有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規避監管、自律管理為目的與中介機構違規合作等不正當手段辦理相關業務，相關情況尚在核實”的，協會將會中止辦理登記，加大了對“黑中介”、“偽私募”情況的打壓力度。對于按照前述規定被中止辦理登記超過12個月仍未恢復，或者提供虛假材料辦理相關業務并經核實等十類情形，協會將終止辦理管理人登記。
（六）明確對外資管理人的要求
《備案辦法》第14條明確規定在境內開展私募證券基金業務且外資持股比例合計不低于25%的私募基金管理人，除滿足《備案辦法》規定的要求外，還應當持續符合下列要求：（1）私募證券基金管理人為在中國境內設立的公司；（2）境外股東為所在國家或者地區金融監管部門批準或者許可的金融機構，且所在國家或者地區的證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄；（3）私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒有受到監管機構和司法機關的重大處罰；（4）資本金及其結匯所得人民幣資金的使用，應當符合國家外匯管理部門的相關規定；（5）在境內從事證券及期貨交易，應當獨立進行投資決策，不得通過境外機構或者境外系統下達交易指令，中國證監會另有規定的除外；（6）法律、行政法規、中國證監會和協會規定的其他要求。
上述規定沿襲了《私募基金登記備案相關問題解答（十）》的規定，并首次明確了實踐中外資管理人要求所適用的范圍，即外資持股比例合計不低于25%。
（一）提高規范運作要求
1.再次強調不得承諾保本保收益，義務主體擴展至管理人股東、合伙人、實控人及關聯方
現行規定僅規定管理人及募集機構不得承諾保本保收益，但實踐中，存在管理人出資人、實控人、關聯方等主體通過各種方式變相提供收益保證的情況。《備案辦法》第27條再次強調了從事私募基金業務不得承諾基金保本保收益的要求，并且將現行規定中的義務主體擴展至管理人股東、合伙人、實控人及關聯方，在第70條也強調了前述主體不得通過“陰陽合同”“抽屜協議”等直接或間接、明示或暗示的方式進行保本保收益。
2.新增基金備案最低規模要求
《備案辦法》第33條首次明確了私募基金的初始實繳募集資金規模門檻，要求除另有規定外（1）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；（2）私募股權基金不低于2000萬元人民幣；（3）創業投資基金不低于1000萬元人民幣。
根據現行規定，除視為合格投資者情形外，私募基金投資者首輪實繳出資不得低于人民幣100萬元，實踐中，對于實繳與認繳金額差異較大的情況，協會可能會要求管理人提供投資者出資能力證明。新規首次明確要求私募基金初始實繳規模，限制“保殼”基金、先備后募的行為，反映了扶優限劣，要求基金規模化運作的監管思路。不過，需要注意的是，實踐中部分地區工商登記部門要求名稱/經營范圍中有創投字樣的合伙型基金認繳出資不低于3000萬元人民幣，因此，雖然新規降低了創投基金的初始實繳規模要求，但并未對創投基金認繳規模作出明確要求，建議管理人在發起設立創投基金時注意與有關地方實踐結合。此外，實踐中存在中小規模的基金邊募邊投、為降低資金占用成本創業投資基金首關階段僅投資幾百萬元，或投資者數量較少的小規模定制化/專項基金等情況，私募基金首期出資可能無法達到1000萬/2000萬元，在新規下將遇到障礙。目前，新規并未明確豁免適用前述規模限制的“另有規定”情形，尚待協會綜合考慮業界反饋意見和行業實踐在正式稿中予以說明。
3.強調私募基金管理人與執行事務合伙人的控制關系要求
《備案辦法》第34條在現行規定基礎上進一步限縮了私募基金管理人和執行事務合伙人分離情況下，對私募基金管理人與執行事務合伙人的關聯關系要求，刪除了現行規定中“一方對另一方施加重大影響”及“普通合伙人系由基金管理人高管團隊及其他關鍵崗位人員出資”的情形，嚴格要求二者應“存在控制關系或者受同一控股股東、實際控制人控制”。另外，實踐中，存在私募基金的管理人和執行事務合伙人分離，基金有兩個執行事務合伙人，其中一個執行事務合伙人為管理人的關聯方，另一個執行事務合伙人收取執行合伙事務費用的情況，在新規下，前述安排將遇到障礙。
（二）增加基金文件必備條款
1.明確基金合同必備條款
值得注意的是，《備案辦法》在現行規定的基礎上明確要求基金合同應包含“私募基金管理人因失聯、注銷私募基金管理人登記、破產等原因無法履行或者怠于履行管理職責等情況時，私募基金變更管理人、清算等相關決策機制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關事項”，并新增了有關管理人異常情形導致基金無法正常退出的解決機制及報送要求4，該等做法其實是借鑒了金融機構的生前遺囑機制。近年來銀保監會、證監會要求銀行、保險公司、證券公司、公募基金管理公司等金融機構建立生前遺囑機制，針對金融機構可能發生風險導致無法正常經營的情況，制定合理有效的風險處置預案，以便在金融機構發生無法持續經營等情況時，進行快速有序處置，維護金融穩定。為保證私募基金投資者的權益，協會本次特別針對近年來頻發的因私募基金管理人在基金運作過程中無法履職而產生的糾紛，要求管理人完善“生前遺囑”相關制度，在基金合同中約定管理人無法繼續履行職責時基金退出、清算、更換管理人等事項，降低管理人風險事件對私募基金及投資者的影響。
2.新增風險揭示書必備條款
《備案辦法》第28條明確規定了風險揭示書的必備條款，在《備案須知》《關注要點》及協會通過AMBERS系統發布的風險揭示書模板等基礎上，新增要求對如下情形進行特別提示：（1）基金財產在境外進行投資（注：需要說明的是，新規要求基金只要而非主要進行境外投資均需要進行風險提示）；（2）私募基金管理人的實際控制人發生變更，尚未在協會完成變更手續；及（3）其他重大投資風險或者利益沖突風險。新規下，管理人需要結合基金投資情況，更新及完善其現有風險揭示書文本內容。
（三）明確不予備案和暫停備案情形
《備案辦法》在整合《若干規定》《備案須知》《關注要點》及現行備案辦法等現行規定有關不予備案及暫停備案情形的規定基礎上，明確規定了不予備案和暫停備案私募基金的情形，并明確不予備案“以員工激勵為目的設立的員工持股計劃和私募基金管理人的員工跟投平臺”、暫停備案存在“私募基金管理人及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、關聯私募基金管理人出現可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經營風險或者其他風險”、“登記備案信息發生變更，未按規定及時向協會履行變更手續，情節嚴重”、“辦理登記備案業務時的相關承諾事項未履行或者未完全履行”情形的私募基金，強化了對私募基金備案的監管。
（四）落實扶優限劣原則
1.明確重點服務對象
《備案辦法》第43條明確了協會重點服務的對象，規定協會支持私募基金在服務國家戰略、推動創新驅動發展和經濟轉型升級等方面發揮積極作用，對承擔國家重大戰略實施等職能的私募基金提供重點服務，并規定對治理結構健全、業務運作合規、持續運營穩健、風險控制有效、管理團隊專業、誠信狀況良好的私募基金管理人，協會可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案服務，具體規則由協會另行制定。
2.明確審慎備案的情形
《備案辦法》第44條具體規定了協會可以審慎備案的情形，包括（1）涉及創新業務；（2）結構復雜；（3）投資標的類型特殊或者存在較大風險；（4）投資者主要是自然人且投向單一標的；（5）基金財產主要在境外進行投資；（6）私募基金管理人存在較大風險隱患；（7）私募基金管理人最近2年每個季度末管理規模均低于500萬元人民幣；（8）私募基金管理人資本實力、專業人員配備、投資管理能力、風險控制水平、內部控制制度、場所設施等與其業務方向、發展規劃和管理規模不匹配；或（9）存在證監會和協會規定的其他情形。對于存在上述情形的擬備案基金，協會可視情形采取要求管理人提高投資者要求、提高基金規模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調查報告、加強信息披露、提示特別風險、額度管理、限制關聯交易，以及要求管理人出具內部合規意見、提交法律意見書或者相關財務報告等措施，該等審慎備案措施的具體實施方法，待協會另行制定。
新規的上述規定將對結構復雜、標的類型特殊、主要由自然人投資的專項基金等基金帶來較大影響，我們注意到，新規并未對“投資者主要是自然人”具體是以投資者數量還是其出資規模作為“主要”的評判標準，而且，私募基金管理人資本實力、專業人員配備、投資管理能力、風險控制水平、內部控制制度、場所設施等與其業務方向、發展規劃和管理規模不匹配也缺乏明確的界定標準，難免給監管及實踐帶來較大障礙。
（一）管理人登記信息變更
《備案辦法》將私募基金管理人登記信息分為“基本登記信息”及“重大登記信息”，區別于目前規定僅對“重大事項”有及時報告的要求，《備案辦法》對不同分類的報送時限、是否需提交法律意見書等做出了不同規定。與現行規定相比，主要修改如下：
1.新增“基本登記信息變更”
《備案辦法》新增“基本信息登記變更”，基本登記信息變更的報告時限同目前“重大事項變更”要求一致，為10個工作日。除增加辦公地址、關聯方事項外，《備案辦法》基本登記信息事項基本對應目前AMBERS系統中無需提交法律意見書的私募基金管理人重大變更內容。
2.重大登記信息事項總體縮減、報送時限延長
《備案辦法》重大登記信息變更的報送時限延長為30個工作日，事項縮減為僅包括控股股東、實際控制人、普通合伙人變更，并且需要提交專項法律意見書。與現行規定相比，未將法定代表人變更列入需提交專項法律意見書的變更事項，并將執行事務合伙人（委派代表）修改為普通合伙人。
3.需要出具全面法律意見書范圍擴大
根據《登記須知》，已登記私募基金管理人1年內法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、主要出資人、實際控制人均發生變化的，才需重新提交私募基金管理人登記法律意見書，而《備案辦法》則將范圍擴展至“實際控制權變更”。
4.新增私募基金管理人實際控制權變更限制條件
《備案辦法》提出，私募基金管理人的實際控制權發生變更的，近一年管理規模應當持續不低于3000萬元人民幣。限制長期不活躍的小規模機構變更，遏制買賣“殼”行為，壓降“殼”資源價值。
5.新增中止變更及終止變更情形
同前述中止/終止登記邏輯大致相同，強調持續符合自律要求。
（二）基金備案信息變更
《備案辦法》第55條列舉了《備案申請材料清單》中部分重大變更事項，包括基金合同重要事項、私募基金管理人及托管人、基金服務機構變更，并新增了“私募基金類型”一項。值得關注的是，目前協會尚未開放私募基金類型變更，因此本條規定可能為允許變更做出了預告。
另外，就市場中常見的變更基金管理人僵局難題，《備案辦法》也提出了可通過向協會提交判決、裁定或裁決辦理變更手續。
（三）新增年度經營報告報送及協會對信息報送的裁量權
《備案辦法》第61條新增管理人需每年提交年度經營報告，同時新增協會在不可抗力情況下可延長報送時限，以及在管理人存在合規風險情況下“可自由裁量私募基金管理人信息報送的范圍、內容、方式和頻率等”。
（四）統一規定私募基金管理人及私募基金重大事項報告
現行規定中，私募基金管理人及私募基金的涉及重大風險的事項未與重大變更事項區分規定，《備案辦法》第62條將二者統一單列為“重大事項報告”，報告時限也統一為目前私募基金管理人重大事項報告的10個工作日，而非現行規定中私募基金重大事項報告的5個工作日。
（一）新增紀律處分措施
《備案辦法》第66條規定了提交材料虛假、誤導性陳述或重大遺漏等情形可能被處以的紀律處分。相較現行《紀律處分實施辦法（試行）》中規定的紀律處分措施，《備案辦法》的紀律處分措施新增了“限制相關業務活動”“撤銷私募基金備案”“不得從事相關業務”。其中，“限制相關業務活動”具體內容在《備案辦法》第75條中做出進一步說明，即“要求其管理的私募基金不得新增投資者和投資規模，不得新增投資”。但針對責任人員的“不得從事相關業務”尚待協會進一步明確。
（二）誠信類公示內容新增被列為失信人及部分需出具專項法律意見書事項
《備案辦法》第72條是對現行規定中的管理人“誠信類公示”內容的整合及擴充，主要新增公示事項包括被列為嚴重失信人或者被納入失信被執行人名單和出于規范整改或風險處置原因被要求出具專項法律意見書。我們注意到，《備案辦法》未明確對于部分誠信類公示情況是否在滿足一定條件/合規運作一段時間后即不再公示，例如采用目前異常機構公示的方法，即整改后6個月可恢復正常，不再予以公示。由于基金的潛在投資人及現有投資人均可以看到公示內容，提示管理人注意該條涉及的合規運作，以免對募資展業產生負面影響。
（三）增加私募基金管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人和關聯管理人風險化解責任
《備案辦法》第74條要求私募基金管理人控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人和關聯管理人應積極配合相關風險處置和化解工作，承擔追加出資、清收基金資產以及安撫基金投資者等風險化解的責任。基于主體獨立性的原則，關聯管理人一般并無義務承擔關聯方的風險化解義務，且要求出資人追加出資等要求可能也會是對公司“有限責任”的挑戰。
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