2022-08-31
仲裁裁決未處理所有關鍵爭議是否可作為推翻仲裁裁決的依據？
作者：
劉洋
李敏祺 林敏惠 鄭筱可
在最近的LY v HW [2022] HKCFI 2267 一案中，香港原訟法庭駁回一個以仲裁庭未有在裁決中處理案件爭議問題為由而撤銷裁決的申請，不接受申請人所主張的仲裁庭未能遵守雙方協定的仲裁程序或違反《香港仲裁條例》（香港法律第609章）或與香港的公共政策相抵觸。法院認定，盡管此類裁決可能導致法律錯誤，但除非這種錯誤過于嚴重而引致嚴重不公，法院才可推翻仲裁庭的裁決。
原告LY是一家在香港注冊成立的公司，而 被告HW 則是一家在中國內地注冊成立的公司。兩者均在內地從事藥品分銷業務。
HW 于 2015 年 1 月 29 日簽訂了分銷協議。根據該協議， HW 被指定為AZ公司所生產的 S產品的獨家分銷商。AZ公司亦從事制造和分銷醫藥產品的業務。根據協議，HW必須達到最低年銷售價值目標 (“ ASV ”)。
2018 年 6 月， LY接手 AZ，而HW 則成為 LY 產品在大陸的獨家分銷商。
2019 年 5 月，LY以HW 未能達到 2018 年約定的 ASV為由發出終止協議的通知。HW 對此終止協議通知的有效性提出質疑。
2019年7月29日，HW根據雙方協議規定的爭議解決機制提交仲裁通知。
2021 年 10 月 21 日，由 3 名仲裁員組成的仲裁庭公布了有利于 HW 的最終仲裁裁決，裁定 LY 的終止協議行為無效。
LY隨后向香港法院申請撤銷裁決，理由是 (a) 仲裁程序不符合當事人的協議，因為仲裁庭未有處理提交給他們的所有關鍵爭議；和/或 (b) 仲裁庭未能于裁決中對關鍵爭議提供充分的說理；及 (c) 該裁決與香港的公共政策相抵觸。
陳美蘭法官在聽取雙方陳述后，認為沒有理由撤銷裁決，故此駁回了LY的撤銷裁決的申請。
陳法官首先指出，對于撤銷裁決和拒絕執行裁決的理由，應作狹義解釋， 而申請人必須證明所投訴的仲裁庭錯誤屬于嚴重，才可能撤銷裁決。
根據《仲裁條例》第 67 條所引用的《聯合國國際貿易法委員會國際商事仲裁示范法》第 31 條的規定，除非雙方同意不提供任何理由，否則裁決應說明其所依據的理由。
從陳法官的角度來看，案例清楚地顯示在考慮法庭是否已處理了一個爭議這一個關鍵問題時，采取的做法應是以合理和商業角度解讀裁決，并期待沒有任何重大的錯誤。解讀裁決時可能需要考慮雙方的陳詞，但雙方的陳詞不會決定仲裁庭如何處理爭議。盡管裁決通常會回應雙方所遞交的陳詞，但也不應憑空解讀裁決。核心問題在于，仲裁庭是否就所提出的關鍵問題，在仲裁時于該裁決正確解讀，并并處理了就該爭議提出的關鍵問題。根據《示范法》第31(2) 條，仲裁庭只需說明該裁決的依據。
通過援引多個具權威性的案例，陳法官認為仲裁庭應明確說明其對爭議中重要問題的決定，并解釋其對爭議決定的原因即可。裁決理由不必詳盡或冗長，因為《仲裁條例》的原意是在不造成不必要的費用或延誤的情況下，促進公平和迅速解決爭議。雙方在仲裁中無權要求仲裁庭處理他們提出的所有論點。法院甚少干預仲裁庭必須處理哪些爭議問題的決定。只要仲裁庭就爭議作出裁決，并就該特定裁決給予充分理據，那么雙方就受到約束。任何一方都無權向法院提出申請以重復其論點或提出進一步的陳詞，以尋求避免不利裁決的結果。仲裁員作出的裁決中的任何錯誤本身無法抵消公共政策對支持執行仲裁協議和裁決的傾向。
陳法官同意 LY 的觀點，即仲裁庭沒有就 LY 所強調的關鍵問題作出明確的裁決。但陳法官同時亦強調，應以合理和商業的角度解讀裁決，而不是用一絲不茍的法律眼光去尋找裁決中的所有漏洞、不一致和錯誤。并且，一般來說，法庭只會糾正嚴重違反自然公義原則而導致不公正的行為。陳法官同意，法庭沒有必要詳細處理這些問題或進一步詳細處理這些問題。此外，陳法官還認為，這些問題對仲裁庭的最終裁決結果并不那么重要。
陳法官認為，即使仲裁庭未能考慮或處理 LY 所提出的關鍵問題，以致影響仲裁庭所作出的實質決定并構成法律錯誤，但仍不能作為撤銷裁決的理由。無論是基于仲裁程序還是公共政策，陳法官也沒有發現任何嚴重或令人震驚的錯誤以足夠撤銷裁決。
香港是一個舉世公認的支持仲裁的司法管轄區，因此法院撤銷仲裁裁決的情況非常罕見。
正如陳法官在她的判決中強調的那般，仲裁裁決必須以合理和商業的角度進行解讀。仲裁庭不必處理當事人在訴訟程序中提出的所有論點。鑒于最低限度的法庭干預政策，只要仲裁庭能在其裁決中給出明確和充分的理由，法院應避免干預仲裁庭關于哪些爭議是必要和必須在裁決中處理的決定。因此，在對裁決提出挑戰前，敗訴方應仔細評估仲裁庭未能處理的爭議是否如此嚴重或令人震驚，以證明程序不規范和/或違反公共政策。
值得注意的是，該判決與同一法院在早前案件中處理以仲裁裁決超出當事雙方所提出的范圍為由而推翻裁決的態度不同。在 Arjowiggins HKK2 Ltd v X Co [2022] HKCFI 128 一案中，法院確認若仲裁庭作出超出雙方訴訟范圍的裁決，法院將毫不猶豫地將其撤銷，因為此類錯誤可被視為仲裁庭侵犯了仲裁雙方所享有的正當程序和公平性。
* 文章首發于LexisNexis律商聯訊《中國法律透視》2022年8月刊
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