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二

實務中，科技成果作價出資的方式越來越常見，該模式項下的問題也最為復雜，科技成果作價出資的主要關注點包括：

1.可以作價出資的科技成果：《中華人民共和國公司法（2018修正）》（“《公司法》”）第二十七條規定作價出資的技術、知識產權等非貨幣財產須滿足三項實質要件：可以用貨幣估價；可以依法轉讓；法律、行政法規沒有明確禁止。除滿足前述實質要件外，作價出資的科技成果應當履行的兩項程序：評估作價；依法辦理財產權轉移手續。從具體的科技成果類型來看，主要包括發明專利（包括發明專利申請）、專有技術、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種。科技成果作價出資中的常見問題如下：

(1)已授權的專利：當作價出資的科技成果為專利時，實務中需要關注如下問題：

(2)專利申請：專利申請符合《公司法》非貨幣財產作價出資的實質要件，實務中也不乏以專利申請作價出資的案例。與已授權的專利的情況類似，如果專利申請在按照法律規定完成相關出資手續后，后續如果未獲得授權，作價出資的股東是否需要相應承擔補足出資的法律責任？整體來看，該等情形下基本思路與上述第(1)點已授權的專利后續被宣告無效的情況類似。

(3)專利許可權：專利許可權雖然符合《公司法》非貨幣財產作價出資的實質要件，但專利許可權能否作價出資，需要區分不同情形。如果專利許可協議約定專利許可權不能轉讓給除被許可企業以外的第三方，則專利許可權無法滿足轉讓交付的程序要件。如果專利許可權得到原專利所有人同意可以轉讓，實操中還需要結合被投資企業所在地地方法規的規定，以及提前和當地的市場監督管理部門溝通確認。根據我們的實務經驗，有些地區的市場監督管理部門對股東以專利許可權出資并不鼓勵或支持。已上市的案例中存在以專利獨占許可使用權作價出資的情況，如孚能科技（688567.SH），在公司設立時，合資股東之一Farasis Energy USA, Inc.以其取得或擁有的“新型錳酸鋰材料及其動力鋰離子電池”相關的專利和專有技術的獨占許可使用權出資，贛州市商務局、工商行政管理局相應辦理了公司設立登記[6]。

(4)專有技術：專有技術指通過技術秘密形式保護的技術，通常包括配方、技術圖紙、工藝流程、技術知識、源代碼等。與專利許可權出資問題類似，實操中需要結合被投資企業所在地地方法規的規定，以及提前和當地的市場監督管理部門溝通確認。此外，專有技術評估和轉讓發生的泄密問題也是實操中需要注意防范的問題。

2.作價出資的科技成果是否需要評估：基于《公司法》規定、工商登記要求、投資人要求以及被投資企業上市計劃的考量等考慮，科技成果作價出資于被投資企業時，需要經過專門的評估機構進行價值評估。

(1)從《公司法》、相關司法解釋以及工商變更實操角度：《公司法》要求作價出資的技術應當履行評估手續，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2014修正）》進一步規定：出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。[7]實操中在工商設立/變更登記時，市場監督管理部門通常會要求被投資企業提供資產評估報告。

(2)從被投資企業融資角度：對于被投資企業的投資人，特別是參與被投資企業設立的投資人而言，其對被投資企業盡調時會特別關注出資的資產是否經過評估程序。如果科技成果出資存在瑕疵，公司設立時的其他股東還會承擔連帶責任[8]。此外，站在作價出資股東的角度，作價出資的股東出資不實/存在瑕疵可能面臨多種法律責任，包括應補足科技成果的實際價額低于公司章程所定價額的差額[9]，可能被處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款[10]，其股東權利（利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等）會作出相應的限制，甚至股東資格有可能被解除[11]。

(3)從上市角度：科技成果出資合規問題也是上市階段會被重點關注的內容，如果擬上市企業歷史上存在出資瑕疵，應當在申報前依法采取補救措施。[12]上市申報前的常見補救措施包括：（1）如果出資的科技成果存在評估、轉讓等程序瑕疵，需要聘請具備證券期貨業務資格的評估機構補辦評估手續、補辦轉讓交付手續；（2）如果出資的科技成果存在權屬、價值等方面的實體瑕疵，一般需要通過作價出資股東采用等額現金置換以補足出資，或者進行減資處理。

如孚能科技（688567.SH）的上市案例中，對于設立時的無形資產出資瑕疵事宜，評估公司對專利及專有技術獨占使用權進行了追溯評估。出資作價與追溯評估值的差異由作價出資股東采用專利和現金形式補足。[13]

3.科技成果依法完成轉讓手續：如果用于出資的是專利、專利申請等已登記的科技成果，作價出資方和被投資企業應簽署相關的權利轉讓協議，并在知識產權管理部門辦理相應的權利過戶手續，將擬出資的科技成果的權屬證書上的所有人或專利申請人變更為被投資企業，完成相關文件、技術材料等移交并簽署移交清單確認文件。如果用于出資的是非專利技術等未登記的科技成果，除去權利過戶手續并不適用之外，其他協議的簽署和交付手續基本等同已登記科技成果的轉讓手續。

4.科技成果完成人的獎勵：院校實現科技成果轉化的應該如何對科技成果完成人進行獎勵？首先要看院校是否有科技成果轉化獎勵/報酬的內部規定，有規定按照內部規定[14]，但該內部規定或與科技成果完成人約定的獎勵和報酬的方式和數額應當符合《促進科技成果轉化法》第四十五條設定的默示規則[15]，即如果沒有院校相關的內部規定且院校也未與科技成果完成人約定獎勵方式和數額的，則按照《促進科技成果轉化法》第四十五條的規定從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例獎勵科技成果完成人[16]。

5.科技成果完成人股權獎勵的限制：

(1)相關法律法規對于擔任領導職務的科研人員獲得股權獎勵，按照科研人員的職務實行分類管理；此外，擔任領導職務的科研人員獲得股權獎勵應當公開公示[17]：

(2)相關法律法規對于并不擔任領導職務的科研人員獲得股權獎勵無明確限制，實踐中需參照院校內部規定（包括但不限于是否需公開公示）。

近期科技成果作價出資的典型上市案例：2022年3月8日在上海證券交易所（“上交所”）科創板上市的北京理工導航控制科技股份有限公司（“理工導航”）（688282.SH）是近期以科技成果作價出資的典型上市案例。理工導航的主營業務是從事慣性導航系統及其核心部件的研發、生產和銷售，理工導航的控股股東、實際控制人為汪渤、繆玲娟、董明杰、石永生、沈軍、高志峰、崔燕（合稱“理工導航實際控制人”），北京理工大學用以作為知識產權出資的發明專利和核心技術，均是理工導航實際控制人在北京理工大學任職期間因執行學校的工作任務或者利用學校的物質條件所研發完成的，因此相應的科技成果所有權人為北京理工大學。2016年12月，北京理工大學作為科技成果所有人將無形資產（六項發明專利和四個慣導裝置產品專有技術）以中威正信（北京）資產評估有限公司評估的價格人民幣1,275萬元向理工導航出資，出資比例為30%。2017年9月，根據《北京理工大學促進科技成果轉化實施辦法》、《北京理工大學科技成果轉讓、許可管理細則（暫行）》等制度和程序，北京理工大學將其持有的理工導航30%股權中的60%（即理工導航18%的股權）通過股權轉讓的形式無償轉讓給理工導航實際控制人。

在理工導航的案例中，用作出資的科技成果包括發明專利和專有技術，該等科技成果的價值經過第三方評估機構評估，獎勵模式是先由北京理工大學以該等科技成果作價出資成為理工導航的股東，再由北京理工大學將其持有的理工導航股權的60%以無償轉讓的形式轉讓給理工導航實際控制人。此外，根據《國務院關于印發實施<中華人民共和國促進科技 成果轉化法>若干規定的通知》以及《北京理工大學促進科技成果轉化實施辦法》，理工導航實際控制人不屬于不能獲得股權獎勵的正職領導，亦無需履行公示程序。[18]

三

科技成果轉讓

科技成果轉讓指院校通過與受讓企業簽署科技成果轉讓協議向受讓企業轉讓科技成果，轉讓標的包括專利、專利申請、技術秘密等。受讓企業向科技成果所有人支付轉讓對價，科技成果轉讓后，科技成果的所有權、風險和收益即轉讓給受讓企業。科技成果轉讓協議的主要關注點包括：

1.技術轉讓的商業條款：轉讓對價是科技成果轉讓協議中的核心商業條款，也是雙方談判的焦點，轉讓對價的確定與擬轉讓的科技成果的技術含量、知識產權保護程度、經濟效益前景等因素密切相關，通常需要受讓企業對擬轉讓的技術進行專項的技術、知識產權權屬、可專利性、專利穩定性、侵權風險以及經濟效益等方面的分析。

關于轉讓對價支付形式，通常有兩種：

● 固定價格：即轉讓對價和科技成果的商業化收益不掛鉤，但一般會以科技成果轉讓合同的簽署、科技成果轉讓轉移手續辦理完成等不同的節點約定分期付款；

● 基本對價+提成對價：即提成對價和科技成果的商業化收益掛鉤，采用該種方式可以更好地平衡雙方的風險和收益，但也會增加后續轉讓協議的管理和收益的結算等工作。

2.技術轉讓的技術條款：科技成果轉讓協議中需要約定清楚擬轉讓的科技成果的內容、技術效果、技術指標、驗收標準、交付具體的技術資料、轉讓方對受讓方的技術指導、培訓等義務。實務中亦發生過對技術轉讓條款未盡詳細描述，導致后續執行協議時發生糾紛的案例。

3.技術轉讓的法律條款：科技成果轉讓協議中一般需要包含轉讓方對擬轉讓的科技成果的所有權權屬、不侵權等方面的陳述保證。

4.后續改進知識產權的歸屬：由于科技成果轉讓是一次性買斷交易，通常，如雙方無特別約定，擬轉讓科技成果的后續改進的知識產權歸屬于受讓企業。

5.轉讓的科技成果價值是否需要評估：相關法律法規層面并沒有強制要求轉讓的科技成果的價值需要評估，院校對于以轉讓形式轉化的科技成果是否需要評估有一定的自主權，因此需要結合院校的內部規定來看。

以清華大學為例，對轉讓科技成果的轉化項目，應當委托具有相應資質的資產評估機構對科技成果進行資產評估并辦理資產評估備案手續[19]。部分已經上市的案例也披露了從院校受讓的科技成果由相關評估機構辦理了評估。如辰安科技（300523.SZ），為解決歷史上辰安科技與清華大學共有知識產權和無償使用知識產權的問題，辰安科技與清華大學簽訂了相關專利權轉讓合同和軟件著作權轉讓合同，并以經北京天圓開資產評估有限公司出具的評估報告為作價依據[20]。

6.科技成果完成人的獎勵：獎勵的機制基本與作價出資的形式相同，即院校內部有規定的按照內部規定，但該內部規定或與科技成果完成人約定的獎勵和報酬的方式和數額應當符合《促進科技成果轉化法》第四十五條設定的默示規則，即從該項科技成果轉讓凈收入中提取不低于百分之五十的比例獎勵科技成果完成人。

近期以科技成果轉讓的典型上市案例：2022年4月25日在上交所科創板上市的江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司（“藥康生物”）（688046.SH）是近期以科技成果轉讓方式上市的典型案例。藥康生物是一家利用基因工程技術創制小鼠模型并提供相關服務的技術企業，其實際控制人、董事長高翔系南京大學的教授。根據南京大學事業性平臺整改要求，南京大學-南京生物醫藥研究院（“生物研究院”）于2018年12月關停，藥康生物承接安置生物研究院部分員工、受讓小鼠品系及相關知識產權等。為滿足藥康生物實驗小鼠銷售及相關服務的業務發展，2019年2月，生物研究院和藥康生物簽署了一份《小鼠品系轉讓協議》，生物研究院將其自身擁有的2,612個小鼠品系及相關知識產權以2018年11月30日為評估基準日，以評估值人民幣1,673.65萬元轉讓給藥康生物，上述交易按照法律法規履行了交易評估、外部公示、專家評審、生物研究院辦公會決議、理事會審批等手續[21]。

在藥康生物的案例中，小鼠品系及相關知識產權是生物研究院通過科學研究與技術開發所產生的具有實用價值的成果，屬于可進行轉化的科技成果范疇。生物研究院作為研究開發機構且為獨立事業單位法人，能夠對其持有的科技成果自主決定轉讓對價，該轉讓通過協議定價，轉讓價格通過第三方評估機構評估，相關轉讓事宜也按照相關法律法規以及南京大學及生物研究院關于科技成果轉化的相關程序進行。轉讓協議亦約定藥康生物對受讓小鼠品系進行后續改進所產生的新技術成果歸藥康生物所有。

四

科技成果許可

科技成果許可指院校通過與科技成果被許可企業簽署許可協議，將專利、技術秘密等許可給被許可企業使用。科技成果許可后，科技成果的所有權、風險和收益仍在院校，被許可企業視許可方式、范圍、地域等取得不同程度的使用權，并相應向院校支付許可使用費。該等科技成果許可協議的主要關注點包括：

1.許可協議主體：

(1)院校：在簽署許可協議前，首先需要確定院校是否為科技成果的合法權利人以及該項科技成果是否有其他共有權人。如果院校不是科技成果的合法權利人，則其許可科技成果的行為構成無權處分，進而會影響許可協議的效力。

(2)被許可企業的主體范圍：許可協議應約定清楚被許可企業的主體范圍，明確是否包括該被許可企業的母公司、子公司、參股控股公司和其他關聯方等。為避免潛在的侵權風險，且根據被許可企業的業務需要，被許可企業可能需要對被許可企業的關聯方也授予許可。對于院校而言，如約定不明，未來可能出現多個主體同時實施科技成果的情況，導致院校難以統計及收取相關許可費用，進而對院校的經濟利益造成損害。

2.許可范圍和期限：

(1)許可方式：根據《最高人民法院關于審理技術合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第二十五條規定，許可方式可以分為獨占許可、排他許可、普通許可。

● 獨占許可僅允許被許可企業實施科技成果，其他主體（包括院校）無權再實施該科技成果；

● 排他許可和獨占許可的差別在于，院校有權繼續自行實施該科技成果；

● 普通許可是指除了被許可企業有權實施科技成果外，院校有權自行實施且有權授權第三方實施該科技成果。

從被許可企業的權利范圍來看，獨占許可的權限最廣，普通許可的權限最窄，排他許可則居于兩者之間；就同一項許可的科技成果，許可費用的高低通常和許可權限的大小也是成正比關系。

圖4 獨占、排他、普通許可的許可權限對比

(2)許可備案：以專利為例，專利實施許可合同備案不是專利實施許可生效要件，但備案可以達到對專利實施許可的狀態進行公示的效果，從而起到對抗第三人的作用。對于獨占許可及排他許可而言，如果沒有備案登記，權利人違反約定再次向第三方授權許可的，第三方可以利用善意第三人抗辯，在先的獨占許可及排他許可被許可企業可能無法追究善意第三方的侵權責任，而僅可追究許可方的違約責任。因此，建議獲得獨占許可及排他許可的被許可企業，要求在許可協議里約定院校應積極配合向國家知識產權局辦理相關的許可備案手續。

(3)是否允許分許可：分許可是指被許可企業繼續許可其他方實施科技成果。被許可企業基于其業務需要（包括與其他方進行生產及業務協作），可能會要求允許分許可；由于分許可給予被許可企業較大的權限，對于院校來說較為不可控，因此需要在許可協議中明確是否允許分許可、分許可的對象、許可范圍、是否/如何收取分許可費用，以及在實施分許可前是否需要取得院校的事先書面同意。

(4)許可地域：以專利為例，由于專利具有地域性，專利許可不能超出授權專利的地域范圍。此外，從被許可企業的角度，許可地域要充分考慮被許可企業的業務活動（例如制造、銷售等）在哪些地域展開，確保被許可企業開展的業務在相應的地域都獲得專利許可。

(5)許可期限：同樣以專利為例，院校和被許可企業可以自行約定許可期限。從被許可企業的角度，為維持許可以及業務的長期穩定性，被許可企業應結合技術和商業需要爭取盡可能長的許可期限（如授權許可期限以該專利保護期限為限），并且約定院校不得單方解除許可。

3.核心知識產權是否可以許可取得：從上市角度，如果企業主營業務所依賴的核心知識產權系許可取得，可能會構成上市障礙。以對科創屬性要求較高的科創板為例，《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》（2020年修訂）要求科創板發行人“擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營”，即發行人的核心產品所依賴的核心技術需要是獨立自主擁有的。核心技術的獨立性屬于發行人上市過程中關鍵問題之一，核心技術若不獨立，容易引發監管機構質疑發行人的業務穩定性。

例如，某生物醫藥企業的上市申請被上交所停止審核，原因之一是質疑企業的獨立自主研發能力，該企業已開展二期以上臨床試驗的核心產品均源自授權引進或合作研發。 

4.許可使用費：許可使用費支付方式包括一次性支付全部許可費用和分階段支付許可費用，分階段支付許可費用一般包含首付款、里程碑付款以及商業化提成三種形式。

(1)一次性支付全部許可費用：被許可企業一次性將全部許可費用支付給院校。從院校的角度，院校無法分享被許可企業基于該科技成果獲得的商業化收益；從被許可企業的角度，則有可能出現院校怠于履行許可協議項下技術指導、培訓等義務的情況。

(2)分階段支付許可費用：

● 首付款：一般是固定金額，通常在許可協議簽署后的一定時間內支付；

● 里程碑付款：一般會以被許可科技成果的里程碑事件達成作為付款前提。以新藥研發相關的產品或技術許可為例，可以結合實際情況，考慮將獲得臨床前研究審批、進入臨床試驗I期、II期、II期、上市等作為里程碑事件；

● 商業化提成：通常會以產品商業化后凈銷售額作為基數乘以一定費率比例計算提成。此種方式下，對于院校而言，可以先行收回部分研發成本，而且還可以享受被許可企業基于該科技成果獲得的后續商業化收益。而對于被許可企業而言，可以一定程度上減輕其在尚未盈利就要支付大筆許可費的經濟壓力，也不必擔心院校后續怠于履行技術指導、培訓等相關義務。

5.知識產權歸屬：

(1)被許可科技成果知識產權的歸屬：被許可科技成果歸屬于院校（或賦權改革試點下的院校及相關科技成果完成人），許可本身不會導致背景知識產權的歸屬發生轉移。在許可協議的陳述保證部分，通常會要求院校對被許可科技成果的知識產權歸屬作出相應的陳述保證。

(2)改進知識產權的歸屬：改進知識產權是指院校和/或被許可企業在許可期限內對被許可科技成果進行的改進、升級、衍生性開發等。改進知識產權的歸屬采用約定優先原則。實踐中，根據實際情況（包括但不限于相關技術特點、改進主體以及許可方和被許可方的談判地位），通常會約定改進知識產權歸屬于許可方所有、實際改進方所有或者共同所有，并進一步約定非所有權方的相關權利。例如，在約定改進知識產權歸屬于許可方所有的情況下，一般會約定被許可方在授權許可的范圍內享有免費使用的普通許可。

6.許可的科技成果價值是否需要評估：同轉讓情況類似，相關法律法規層面并沒有強制要求許可的科技成果的價值需要評估，院校對于以許可形式轉化的科技成果是否需要評估有一定的自主權，因此需要結合院校的內部規定來看。

以清華大學為例，對重大復雜的許可類科技成果轉化項目，應當委托專家委員會或具有相應資質的第三方機構對科技成果進行價值評估，作為市場化交易定價的參考依據[22]。

7.科技成果完成人的獎勵：獎勵的機制基本與作價出資的形式相同，即院校有規定的按照內部規定，但該內部規定或與科技成果完成人約定的獎勵和報酬的方式和數額應當符合《促進科技成果轉化法》第四十五條設定的默示規則，即從該項科技成果許可凈收入中提取不低于百分之五十的比例獎勵科技成果完成人[23]。

近期以科技成果許可的典型上市案例：2020年7月8日在上交所科創板上市的中科寒武紀科技股份有限公司（“寒武紀”）（688256.SH）是以科技成果許可的典型上市案例，寒武紀主要從事人工智能芯片產品的開發。寒武紀的控股股東、實際控制人為陳天石，其于2010年7月至2019年9月就職于中國科學院計算技術研究所（“中科院計算所”）（于2018年4月辦理離崗創業）。基于研發與業務開展需要，寒武紀與中科院計算所簽署《知識產權許可協議》，中科院計算所將其合法擁有的與“智能處理器與相關軟硬件系統”等相關技術專利的所有權和使用權，以獨占許可的方式授予寒武紀實施，許可期限為長期。許可費用采用固定金額，2018年的授權費為9.19萬元，2019年的授權費為15.91萬元，前述價格參考中科院計算所慣例并由雙方協商定價。此外，寒武紀在招股說明書中強調中科院計算所許可實施的專利不涉及發行人的核心技術，寒武紀僅在寒武紀1A、寒武紀1H終端智能處理器IP產品和思元100云端智能芯片及加速卡產品中使用了中科院計算所許可的“處理器數據傳輸機制類”專利，未在其他產品使用該等專利。[24]

五

選擇不同的科技成果商業化形式有哪些考量因素？

對于一項科技成果，應當選擇哪種科技成果商業化形式，需要院校、轉化企業結合科技成果的特點、技術成熟度、市場成熟度、轉化企業的資金投入和承擔的知識產權相關的風險、轉化企業所處行業、轉化企業所處階段、轉化企業所獲得的權利、院校的商業化收益、院校決策流程和程序的復雜度、對融資、上市的影響等因素綜合考慮。表1匯總了前述三種常見的科技成果商業化模式的特點和考量因素。

表1 常見科技成果商業化模式的考量因素及其特點

六

結語

在實踐中，可能并沒有一種最好的科技成果商業化模式，而只能在具體的情境下判斷適合院校、科技成果完成人或是轉化企業以及投資人的科技成果商業化模式。在科技成果轉化過程中，相關方需要結合多種考量因素、因地制宜地確定選擇何種模式。從轉化企業的角度，為確保取得相關知識產權權利、實現相關技術和業務的獨立和穩定發展，在商業上可行的前提下，可以考慮優先選擇科技成果轉讓、作價出資。如果無法選擇前兩種方式，可以考慮選擇獨占許可、排他許可，并盡量爭取較長的許可期限。

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1.參見《中國科技成果轉化2021年度報告》（高等院校與科研院所篇）第48、49頁。

2.參見《中國科技成果轉化2021年度報告》（高等院校與科研院所篇）第50頁。

3.參見《中共中央、國務院關于深化體制機制改革加快實施創新驅動發展戰略的若干意見》[中發〔2015〕8號]、《國務院辦公廳關于高等學校所屬企業體制改革的指導意見》[國辦發〔2018〕42號]。

4.《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（2015年修正）第四十四條。

5.《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（三）（2014修正）》第十五條規定：出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，該出資人不承擔補足出資責任，除非當事人另有約定。

6.參見《孚能科技（贛州）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》。

7.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2014修正）》第九條規定：出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

8.《中華人民共和國公司法》（2014修正）》第三十條規定：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

9.《中華人民共和國公司法》（2014修正）》第三十條規定：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。

10.《中華人民共和國公司法》（2014修正）》第一百九十九條規定：公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

11.《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（三）（2014修正）》第十六條：股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條：有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。

12.參見《首次公開發行股票并上市管理辦法（2022修正）》第十條規定：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

13.參見《孚能科技（贛州）股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》。

14.《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（2015年修正）第四十四條。

15.《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（2015年修正）第四十五條規定：國家設立的研究開發機構、高等院校規定或者與科技人員約定獎勵和報酬的方式和數額應當符合第四十五第一項至第三項規定的標準。

16.《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（2015年修正）第四十五條。

17.參見《國務院關于印發實施<中華人民共和國促進科技成果轉化法>若干規定的通知》第二條第八款規定。

18.參見《北京理工導航控制科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》及《北京市嘉源律師事務所關于北京理工導航控制科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書》。

19.參見《清華大學科技成果評估備案實施細則》第四條。

20.參見《北京辰安科技股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》。

21.參見《江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》及《江蘇世紀同仁律師事務所關于江蘇集萃藥康生物科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書》。

22.參見《清華大學科技成果評估備案實施細則》第四條。

23.參見《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（2015年修正）第四十條。

24.參見《中科寒武紀科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》及《北京市中倫律師事務所關于中科寒武紀科技股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市的法律意見書》。