2022-04-20
常學常新——簡評私募基金備案第二批公示案例
作者：
湯雪
葉郁欣 謝夢逸
為引導基金管理人合規運作，2021年9月1日中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）建立了私募投資基金（“基金”）備案案例公示機制并發布了首批基金備案案例公示，有效提升了基金備案效率及透明度。
結合基金管理人登記及基金備案過程中陸續出現的新情況及新問題，基金業協會分別于2022年4月15日及2022年4月19日發布了《私募基金管理人登記案例公示（2022年第1期 總第1期）》及《私募基金備案案例公示（2022年第1期 總第2期）》，及時總結和分析了私募基金行業面臨的共性問題和具有典型代表的案例，傳遞監管自律導向，促進私募行業更好發展。
下文中，我們將詳細梳理基金備案第二批公示案例中的6個熱點問題，便于讀者更全面地理解基金備案的最新要求。
與基金備案密切相關的規定主要包括：
1.案例一：提供“抽頁”備案材料
案例情況：
近期，個別基金管理人在備案過程中存在材料造假行為，具體表現為：部分基金合伙協議或風險揭示書存在不合規內容需修改或補充，基金管理人為盡快實現基金備案，未通知投資者重新簽署，采取僅抽換合同修改頁并附上原簽署頁面的不合規方式，作為“新簽署”版本合伙協議再次提交。
基金業協會案例分析：
◇ 規定依據
◇ 案例分析
根據前述規定，基金管理人提供的基金備案材料應當真實、準確、完整，不存在任何虛假記載及誤導性陳述。上述案例一中，個別基金管理人在基金備案過程中提供抽頁虛假材料，在投資者不知情情況下修改合伙協議內容，不僅涉嫌欺詐投資者，亦涉嫌向監管自律部門報送虛假材料。針對此類基金管理人，基金業協會已退回要求整改，并對造假違規基金管理人采取自律措施。
實務延伸：
案例一中，基金業協會禁止“抽頁”行為的核心點在于基金管理人事先未取得投資者的同意/授權的情況下，擅自修改涉及基金投資者利益的基金文件用于基金備案，涉嫌向監管自律部門報送虛假材料，違反了基金業協會關于基金備案所需文件和信息應當滿足真實性、準確性、完整性的要求。
實務中，在基金設立、備案及后續的基金變更的各個環節，監管部門均會要求基金提交經全體投資者簽署的相關基金文件（合稱“基金文件”），包括合伙協議、基金認購文件、工商登記文件等。為簡化簽署流程及節省變更時間，基金管理人通常會要求投資者認購基金份額時提供額外的基金文件簽字頁（“基金文件備用頁”），留存至基金管理人處備用。為避免基金管理人不適當的修改基金文件及/或使用基金文件備用頁產生合規瑕疵，基金管理人應注意下述規范：
在投資者簽署基金文件前，提示投資者注意基金文件中有關普通合伙人/基金管理人可修訂基金文件的權限及相關權限要求，并說明基金文件備用頁后期可能會使用的情形。
對于基金管理人/普通合伙人可自行決定修訂的內容，在合伙協議中明確規定：在相關修訂的內容不會對任何合伙人的合伙權益產生實質不利影響的前提下，全體合伙人事先知悉并授權普通合伙人可以自行修改的相關基金文件內容，并明確普通合伙人有權代表全體合伙人簽署該等經修訂的文件。并且，在該等修訂完成后基金管理人/普通合伙人應書面及時告知全體合伙人。
基金管理人/普通合伙人使用相關基金文件備用頁前，應通過郵件或其他書面形式向相關投資者說明擬使用的情況并取得投資者明示的書面同意。
2.案例二：構造募集完畢假象，備案“殼基金”
案例情況：
近期，部分私募證券基金管理人存在備案“殼基金”行為，具體表現為：基金管理人同期批量提交多只基金備案申請，多只基金均為同一投資者（如為同一自然人或基金管理人管理的其他私募證券基金），且實繳到賬金額極低，該投資者在基金備案通過后，短期內贖回基金份額，此后基金管理人才開始向真實投資者進行募集。
基金業協會案例分析：
◇ 規定依據
《備案須知》第十條：基金管理人應當在募集完畢后的20個工作日內通過AMBERS系統申請基金備案，并簽署備案承諾函承諾已完成募集，承諾已知曉以基金名義從事非法集資所應承擔的刑事、行政和自律后果。
◇ 案例分析
根據前述規定，基金管理人違反《備案須知》要求，并未募集真實投資者資金即提交備案。針對此類情況，基金業協會已在備案環節通過退回詢問基金管理人相關基金投資者是否為真實投資者等方式，要求基金管理人向真實投資者募集完畢后再提交備案，引導基金管理人合理、合規展業。后續，基金業協會將持續關注并規范備案“殼基金”行為，對于“殼基金”備案不予辦理，對于頻繁提交“殼基金”備案且拒不整改的基金管理人，視情況采取自律措施。
實務延伸：
根據《私募辦法》的規定及《私募基金備案案例公示2021年第1期 總第1期》中基金業協會的案例分析，基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，需同時具備下述要素：
以非公開方式向合格投資者募集資金；
以進行投資活動為目的設立；
以“受人之托，代人理財”為目的，由基金管理人接受投資者委托進行投資管理，通過實現資產增值以獲取相應管理費及報酬；
投資者按基金份額和基金文件約定承擔風險并獲取收益。
此外，根據《備案須知》第十條【募集完畢要求】的規定，基金申請基金備案前，應達到首次“募集完畢”的狀態。“募集完畢”的條件包括：
已認購契約型私募投資基金的投資者：均簽署基金合同，且相應認購款已進入基金托管賬戶（基金財產賬戶）；
已認繳公司型或合伙型私募投資基金的投資者：均簽署公司章程或合伙協議并進行工商確權登記，均已完成不低于100萬元的首輪實繳出資且實繳資金已進入基金財產賬戶。基金管理人及其員工、社會保障基金、政府引導基金、企業年金等養老基金、慈善基金等社會公益基金的首輪實繳出資要求可從其公司章程或合伙協議約定。
有鑒于此，為避免被基金業協會認定為“殼基金”或“非基金的投資實體”而不予辦理基金備案，基金管理人在提交基金備案申請前需自查相關投資實體是否已滿足了前述規定的“基金”及“備案完畢”的要求及條件。
基金管理人需特別注意，下述特殊情形下基金備案的時限要求，且基金業協會審核員會重點關注相關申請是否滿足“基金”及“備案完畢”的要求及條件。
新設立的基金管理人：應當在基金管理人登記手續辦結之日起12個月1內備案完畢首只基金，否則面臨被基金業協會注銷基金管理人登記的風險。
已存續的私募股權、創業基金管理人及私募證券基金管理人：如在管基金全部清算后，基金管理人超過12個月持續無在管基金，將被基金業協會認定為經營異常機構，要求其在設定的過渡期內（截至2022年5月31日2）完成首只新設基金備案，且該基金應當托管，需在AMBERS系統同時上傳托管人關于基金管理人的盡職調查底稿或托管人出具的已按盡職調查審核要點完成盡職調查的書面說明文件。此外，該基金風險揭示書中應明確包含基金管理人超過12個月無在管基金的相關運營情況說明并由投資者簽字確認。
如異常經營基金管理人未在過渡期內完成符合前述要求的新設基金備案，基金業協會將要求其在指定期限內完成首只符合要求新設基金備案后，由律師事務所出具專項法律意見書。
如基金管理人未在收到基金業協會向其發送的出具專項法律意見書通知后及時提交符合要求的專項法律意見書，或專項法律意見書不符合要求被基金業協會不予接受后仍未能在期限屆滿前提交符合要求的專項法律意見書的，以及在收到基金業協會要求其限期補充出具專項法律意見書的通知后未能按期提交補充專項法律意見書的，基金業協會將按照《關于私募基金管理人在異常經營情形下提交專項法律意見書的公告》相關要求注銷該基金管理人登記。
3.案例三：募集監督協議內容不符合《募集辦法》要求
案例情況：
基金管理人A提交私募股權基金B備案申請，基金管理人與募集監督機構簽署募集資金三方監管協議。協議中明確，基金管理人與募集監督機構共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》，未提及《募集辦法》。此外，協議約定募集監督機構僅承擔協議項下明確約定的形式審核、出具對賬單、通知、配合調查義務，除此之外均不承擔任何責任。
基金業協會案例分析：
◇ 規定依據
◇ 案例分析
根據前述規定，募集監督協議應當具備以下內容：
明確募集結算賬戶用于統一歸集基金募集結算資金、向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等，確保資金原路返還；
明確對募集結算賬戶的控制權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款，募集監督機構應當按照法律法規和賬戶監督協議的約定，對募集結算賬戶實施有效監督，承擔保障基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。
上述案例中，基金管理人與募集監督機構簽署的監管協議未體現以上內容，且募集監督機構僅履行形式審核義務，并未按照《募集辦法》要求履行募集監督義務，不符合《募集辦法》要求，已退回要求基金管理人與募集監督機構溝通，重新簽署募集監督協議。
實務延伸：
由于《募集辦法》對募集結算賬戶的募集監督機構設置了較高的門檻要求，應為中國證券登記結算有限責任公司、取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司以及基金業協會規定的其他機構，且為基金業協會的會員。同時要求該等募集監督機構承擔保障基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。即，基金業協會出于保護資金安全，維護投資者利益的考慮，壓實了募集監督機構的責任，要求其就在募集結算賬戶內進行資金劃轉過程中產生的問題與基金管理人一并承擔連帶責任。
實務中，基金管理人通常會將募集結算賬戶的募集監督機構及托管賬戶的托管機構（“托管機構”）選為同一家機構。為了承攬相關基金的托管業務，許多募集監督機構會豁免/收取非常低的募集結算監督服務費用，在募集監督機構自身合規風控較嚴的情況下，基金業協會強化募集監督機構責任，致使募集監督機構面臨利益與責任的兩難。為了盡可能降低自身風險，諸多募集監督機構設置了較高的準入門檻來遴選基金管理人及基金，以致部分中小型基金管理人及基金較難找到適當的募集監督機構及托管機構。同時，部分募集監督機構及基金管理人希望最低限度的滿足基金業協會的相關要求，在募集監督協議中弱化了募集監督機構職責的相關規定。
為避免募集監督協議存在合規瑕疵影響基金備案進度，基金管理人在上傳相關基金備案文件時應當注意：
文件類型
a.當取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司的代銷機構未擔任相關基金的募集監督機構時：上傳募集監督協議；
b.當取得基金銷售業務資格的商業銀行、證券公司同時擔任基金的代銷機構及募集監督機構時：上傳防火墻制度及防范利益沖突制度。
文件內容
a.寫明募集監督協議訂立依據包括與基金密切相關的監管規定，包括但不限于《募集辦法》，體現協議遵照行業監管規定訂立；
b.募集監督協議應涵蓋《募集辦法》等規定要求應當具備的內容，包括但不限于：
·明確募集結算賬戶的定位：用于統一歸集基金募集結算資金，僅在投資者資金賬戶與基金財產賬戶或托管資金賬戶之間劃轉往來資金的賬戶；
· 明確募集結算賬戶的資金流向（含流入與流出）：確保向投資者分配收益、給付贖回款項以及分配基金清算后的剩余基金財產等的資金按照投資者匯入募集監督賬戶的路徑原路返還 ；
· 明確募集結算賬戶的控制權：募集結算資金從投資者資金賬戶劃出，到達基金財產賬戶或托管資金賬戶之前，屬于投資者的合法財產；進入募集監督賬戶后募集監督機構不得將募集結算資金歸入自有財產，基金管理人、基金銷售機構、基金銷售支付機構或者基金份額登記機構破產或者清算時，募集結算資金不屬于其破產財產或者清算財產；
· 明確采取的保障資金劃轉安全的措施：募集監督機構應當按照法律法規和募集監督協議的約定，對募集結算賬戶實施有效監督；
· 明確基金管理人與募集監督機構的責任劃分：募集監督機構承擔保障基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。
從募集監督機構的角度，基金業協會通過前述案例三的案例分析，再次彰顯了夯實募集監督機構對募集監督賬戶及募集結算資金劃轉監督責任的決心。因此，募集監督機構應切實采取措施落實對募集監督賬戶及募集結算資金的監督。
4.案例四：普通合伙人與基金管理人關聯關系弱
案例情況：
基金管理人A提交私募股權基金B備案申請，基金普通合伙人為C，屬于普通合伙人與基金管理人分離情形。關于普通合伙人與基金管理人的關聯關系，基金管理人A表示，普通合伙人C出資人（控股股東）D女士為基金管理人清算部負責人，在基金管理人擔任關鍵崗位職務，滿足關聯關系要求。
基金業協會案例分析：
◇ 規定依據
為防止基金管理人通道化且出于保證基金治理一致性及運行穩定性的考慮，基金業協會要求合伙型基金普通合伙人與基金管理人分離的，應存在關聯關系。
◇ 案例分析
基金業協會要求，普通合伙人與基金管理人之間應存在下述關聯關系：
根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方；或
如普通合伙人系由基金管理人高管團隊及實際控制人、法定代表人出資情形，同樣認定存在關聯關系。
由于案例四中D女士作為清算部負責人，不屬于基金管理人高管，不滿足實際控制人或法定代表人出資要求，已退回要求基金管理人整改。
實務延伸：
本次案例發布之前，對于合伙型基金普通合伙人與基金管理人分離的情況，基金業協會已提出基金管理人應與普通合伙人存在關聯關系的要求，基金管理人在申請基金備案時應在AMBERS系統中上傳“普通合伙人與基金管理人存在關聯關系的證明文件”。根據AMBERS系統的提示信息，關聯關系包括下述兩種情形：
根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方；或
如普通合伙人系由基金管理人高管團隊及其他關鍵崗位人員出資的情形，同樣認定為存在關聯關系。根據《私募基金管理人登記須知》（2018年12月更新）的規定及AMBERS系統的提示信息，高管人員包括法定代表人/執行事務合伙人（委派代表）、董事長/執行董事、總經理、副總經理、合規/風控負責人等。
本案例四中，基金業協會再次重申并進一步明確了關聯關系的認定標準，除根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》認定為關聯方及符合前述要求的高管團隊出資的普通合伙人可認定存在關聯關系外，首次明確了基金管理人的實際控制人出資的普通合伙人亦構成關聯關系。
5.案例五：基金投基金，期限錯配
案例情況：
基金管理人A提交私募股權基金B備案申請，基金到期日為2030年3月。私募股權基金B的其中一名投資者是已備案私募股權基金C，私募股權基金C到期日為2024年12月，早于私募股權基金B的到期日，存在期限錯配問題。
基金業協會案例分析：
◇ 規定依據
《備案須知》第十四條規定：【禁止資金池】基金管理人應當做到每只基金的資金單獨管理、單獨建賬、單獨核算，不得開展或者參與任何形式的“資金池”業務，不得存在短募長投、期限錯配、分離定價、滾動發行、集合運作等違規操作。
◇ 案例分析
根據前述規定，私募股權基金、創業投資基金投資其他封閉式資產管理產品（含基金）的，應堅持基金和投資者相匹配原則，關注本基金存續期是否覆蓋所投資產管理產品存續期。前述案例五中，上層基金的存續期限短于下層擬備案基金存續期限5年左右，在封閉式私募股權基金投資運作管理過程中，易引發流動性風險，損害投資者權益。因此，基金業協會已退回要求基金管理人整改。
實務延伸：
在人民幣股權投資基金市場上，地方政府引導基金、產業引導基金、母基金（合稱“FOF基金”）已成為基金主流的出資方。各類FOF基金成立時間不同、投資策略不同，從而導致不同的FOF基金存續期間有較大差異。在FOF基金投資時，很難實現上層FOF基金的存續期限都長于新設立的下層市場化子基金；此外，諸多規模較大的子基金會同時向多個FOF基金進行募資，如要求該子基金的存續期限短于所有FOF基金投資者的存續期限，則會導致FOF基金能遴選的子基金范圍大幅度縮小，且市場化基金管理人無法基于其投資策略及商業安排制定最有利于所有基金投資者的基金期限。
在上層FOF基金期限短于下層子基金期限的情況下，投資者及基金方可通過多種市場化途徑得以解決，包括但不限于：
FOF基金延長存續期限：FOF基金的合伙協議中通常會約定，如在初始基金存續期限屆滿時，投資項目未完成全部退出的，FOF基金的普通合伙人可以自行決定延期，或經咨詢委員會/合伙人會議同意后進行延期；或
子基金層面的基金份額轉讓：FOF基金作為子基金的投資者，有權利按照合伙協議的相關規定進行基金份額轉讓。
子基金提前終止存續期限：當子基金項目均完成退出后，子基金的普通合伙人可以決定提前終止存續期限，從而進入基金清算期。
因此，我們傾向于認為，“FOF基金期限短于下層子基金期限”不應當被視為禁止的“資金池業務”中的“期限錯配”或“募短投長”，不應強制要求子基金縮短基金期限才能通過基金備案。
現階段下，如基金業協會審核員注意到上層FOF基金的期限長于子基金，基金業協會審核員可能會向基金管理人提出“私募基金類投資者存續期限與本基金期限不匹配，請管理人出函說明有關情況”的反饋意見。為避免影響子基金整體的投資策略和商業安排，基金管理人可考慮圍繞下述3個方面向審核員解釋子基金存續期限的合理性，以獲得審核員的認可：
上層FOF基金的合伙協議中是否已約定基金存續期限延長機制，如是，其延長后的存續期限是否可以覆蓋下層子基金的存續期限；
下層子基金合伙協議中是否已約定封閉運作期間的基金份額轉讓機制，使得上層基金可提前、有序退出下層子基金；
下層子基金合伙協議中是否已約定存續期限縮短機制，例如，基金從全部投資項目退出后可提前解散及清算。
根據我們的項目經驗，如果上層FOF基金與下層子基金的存續期限屆滿日相差不大（例如1-2年），基金管理人在收到上述反饋意見后，是可以向審核員進行合理解釋并通過基金備案的。
6.案例六：基金管理人出讓投資決策權成為“通道”
案例情況：
基金管理人A提交合伙型私募股權基金B備案申請，該基金設置雙執行事務合伙人結構，分別為基金管理人A以及未登記機構C。根據合伙協議職責劃分，機構C負責委任投資決策委員會委員、制定投資決策委員會議事規則、篩選投資項目并進行投后管理。同時，機構C將收取部分基金管理費。
基金業協會案例分析：
◇ 規定依據
《若干規定》第三條規定：未經登記，任何單位或者個人不得使用“基金”或者“基金管理”字樣或者近似名稱進行基金業務活動，法律、行政法規另有規定的除外；
《備案須知》第三條規定：基金管理人應當遵循專業化運營原則，不得從事與基金有利益沖突的業務。基金管理人應當按照誠實信用、勤勉盡責原則切實履行受托管理職責，不得將應當履行的受托責任轉委托。基金的基金管理人不得超過一家。
◇ 案例分析
案例六中，機構C并未登記為基金管理人，不具備管理基金的資質，但根據基金合伙協議約定，機構C控制基金投資決策委員會，負責篩選投資項目、進行投后管理，實質上管理基金；原基金管理人A出讓投資決策權，將應當履行的受托責任轉讓他人，成為非登記機構開展私募業務的“通道”，違反《若干規定》及《備案須知》要求。
其次，基金管理費為基金管理人從基金中收取的固定費用，用于覆蓋基金日常開支和基金管理人的基礎運營成本，為基金管理人項下的專屬費用科目，其他執行事務合伙人不得以“基金管理費”名義收取相關費用。上述案例中，機構C作為非基金管理人收取基金管理費，違反基金管理費僅可由基金管理人收取的要求。綜上，基金業協會認為上述基金不符備案要求，已對其不予備案。
實務延伸：
執行事務合伙人 vs. 基金管理人
根據《合伙企業法》的相關規定，有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，執行事務合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。
根據證監會及基金業協會的相關規定，每個基金僅能有一個基金管理人，負責基金的募、投、管、退相關事項，包括但不限于基金的募集（包括推介基金、辦理基金權益認購及退出等）、基金備案、管理和運用基金財產、基金財產核算、分配與清算等3。且根據基金咨詢自助查詢系統關于“雙管理人/雙GP的私募產品是否允許備案？”的答復，“有限合伙型基金若存在雙GP（即兩個普通合伙人），目前基金業協會并未限制”。
在人民幣基金市場中，多方（“聯合發起人”）共同組建的基金并不少見，在該種情形下，聯合發起人通常會采用雙普通合伙人模式（“Co-GP模式”），即各方均作為基金的一個普通合伙人，并由其中一方（或該方關聯方）作為基金管理人。為避免基金管理人被認定為從事“通道”業務，在Co-GP之間劃分合伙事務的情形下，應注意遵守基金業協會及證監會規定的必須由基金管理人履行的職責和義務不能轉委托給其他普通合伙人的要求。且對于Co-GP及基金管理人之間合伙事務的劃分，均應在基金文件中做出明確規定，并事先取得全體合伙人的一致同意。
基金費用
基金業協會通過本案例六再次重申，基金管理費只能由基金管理人收取，不擔任基金管理人的執行事務合伙人不得以“基金管理費”名義收取相關費用。但是，《合伙企業法》第六十七條規定，“執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式”，因此，我們理解，如果非為基金管理人的執行事務合伙人執行了相關合伙事務，在合理的范圍內仍是可以收取適當的執行合伙事務報酬。
1.根據《私募基金管理人登記須知》的要求，新登記的基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內應備案首只基金。但考慮疫情對基金設立備案的影響，基金業協會于2020年2月1日發布了《關于疫情防控期間私募基金登記備案相關工作安排的通知》，適當將新登記基金管理人完成首只基金備案的時間限制由6個月延長為12個月。
2.根據《關于加強經營異常機構自律管理相關事項的通知》（“《經營異常通知》”），過渡期為3個月（截至2022年4月30日）。但考慮新冠疫情防控期間基金管理人業務運營的特殊情況，基金業協會于2022年3月28日發布通知，將《經營異常通知》中規定的3個月過渡期延長1個月，即整改截止日期由2022年4月30日延長至2022年5月31日。
3.基金管理人的職責可參考《私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）》第二十條規定，“根據《私募辦法》及其他有關規定訂明基金管理人的權利，包括但不限于：(一) 按照基金合同約定，管理和運用基金財產；(二) 按照基金合同約定，及時、足額獲得基金管理人管理費用及業績報酬（如有）；(三) 按照有關規定和基金合同約定行使因基金財產投資所產生的權利；(四) 根據基金合同及其他有關規定，監督基金托管人，對于基金托管人違反基金合同或有關法律法規規定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的，應當及時采取措施制止；(五) 基金管理人為保護投資者權益，可以在法律法規規定范圍內，根據市場情況對本基金的認購、申購業務規則（包括但不限于基金總規模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進行調整；(六) 以基金管理人的名義，代表基金與其他第三方簽署基金投資相關協議文件、行使訴訟權利或者實施其他法律行為。”
第二十一條規定，“根據《私募辦法》及其他有關規定訂明基金管理人的義務，包括但不限于：(一) 履行基金管理人登記和基金備案手續；(二) 按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；(三) 制作調查問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，向符合法律法規規定的合格投資者非公開募集資金；(四) 制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險；(五) 配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；(六) 建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理，分別記賬、分別投資；(七) 不得利用基金財產或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送；(八) 自行擔任或者委托其他機構擔任基金的基金份額登記機構，委托其他基金份額登記機構辦理注冊登記業務時，對基金份額登記機構的行為進行必要的監督；(九) 按照基金合同約定接受投資者和基金托管人的監督；(十) 按照基金合同約定及時向托管人提供非證券類資產憑證或股權證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件)等重要文件（如有）；(十一) 按照基金合同約定負責基金會計核算并編制基金財務會計報告；(十二) 按照基金合同約定計算并向投資者報告基金份額凈值；(十三) 根據法律法規與基金合同的規定，對投資者進行必要的信息披露，揭示基金資產運作情況，包括編制和向投資者提供基金定期報告；(十四) 確定基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和基金合同的約定；(十五) 保守商業秘密，不得泄露基金的投資計劃或意向等，法律法規另有規定的除外；(十六) 保存基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易記錄及其他相關資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年；(十七) 公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；(十八) 按照基金合同的約定確定基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；(十九) 組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；(二十) 建立并保存投資者名冊；(二十一) 面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告基金業協會并通知基金托管人和基金投資者。
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