2022年1月26日，財政部和國家稅務(wù)總局通過了《關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點稅收政策的公告》（財政部、稅務(wù)總局公告2022年第3號，簡稱為“3號公告”）。1月29日，該文件公布。3號公告自2021年1月1日起實施。
本文拋磚引玉，對3號公告的背景和具體條款的內(nèi)容及影響進行討論和分析，以期與大家共同進步。
一、緣起，千呼萬喚始出來
大家知道，不動產(chǎn)行業(yè)是資金密集型和稅負密集型行業(yè)。資金密集，意味著需要有更多渠道籌措資金，其中，發(fā)行REITs（Real Estate Investment Trusts，不動產(chǎn)投資信托基金）應(yīng)是解決資金問題的重要渠道。稅負密集，意味著籌措資金過程中，相關(guān)商業(yè)安排必須充分考慮稅務(wù)影響，稅務(wù)因素是個“硬約束”。一些商業(yè)安排因為稅務(wù)問題無法解決，不得不作罷，或者，需要走曲折的道路，難以獲得（完全）合法（安心）、確定的結(jié)果。
十幾年前，相關(guān)文件就提出，要在中國開展REITs試點。經(jīng)過各方多年嘗試、呼吁和努力，2020年4月，中國證券監(jiān)督管理委員會（“證監(jiān)會”）與國家發(fā)展和改革委員會（“發(fā)改委”）聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2020]40號，簡稱為“40號文”），揭開了中國公募REITs的發(fā)展序幕。
2020年8月，證監(jiān)會發(fā)布了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（證監(jiān)會公告[2020]54號，簡稱為“54號文”），將“基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs”表述為“公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金”。
2021年7月，在試點的首批9只基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs產(chǎn)品落地后，發(fā)改委又發(fā)布了《關(guān)于進一步做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點工作的通知》（發(fā)改投資[2021]958號，簡稱為“958號文”，該文件的通過時間為2021年6月底，發(fā)布時間為7月初），進一步更新和擴大了試點基礎(chǔ)設(shè)施的范圍。
應(yīng)該說，發(fā)改委對推動基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作尤為重視，自2020年下半年起，每隔半年，就發(fā)文推進此事。發(fā)改委還多次組織“基礎(chǔ)設(shè)施REITs”研討會，就基礎(chǔ)設(shè)施REITs開展涉及的各方面事宜進行探討和論證。
國際上，REITs涵蓋的物業(yè)種類豐富，包括基礎(chǔ)設(shè)施、商業(yè)物業(yè)等多種類型。在中國，由于40號文、54號文及958號文等一系列中國基礎(chǔ)設(shè)施REITs規(guī)則并未涵蓋（狹義的）商業(yè)地產(chǎn)，對應(yīng)的3號公告的適用范圍也是特定的。
下圖是對現(xiàn)行規(guī)則設(shè)定的中國基礎(chǔ)設(shè)施REITs架構(gòu)及有關(guān)要求的示例性總結(jié)：
二、急用先幫，橫看成嶺側(cè)成峰
在中國基礎(chǔ)設(shè)施REITs規(guī)則下，典型的公募REITs結(jié)構(gòu)是“公募基金+ABS（Asset-Backed Securities）”。此前，我國市場上的不動產(chǎn)資產(chǎn)證券化結(jié)構(gòu)主要是“ABS+私募基金/信托”，又稱“類REITs”。2014年以來，中國市場已經(jīng)發(fā)行了超過100單“類REITs”產(chǎn)品。
針對“類REITs”，尚無專門的稅務(wù)政策出臺，因而，在公開披露的類REITs專項計劃說明書中，相關(guān)涉稅事項多表述為“各主體按照法律、法規(guī)的規(guī)定各自履行納稅義務(wù)”，或者“（特定環(huán)節(jié)）暫不納稅，待稅法明確后，按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。實際上，在“類REITs”的設(shè)立和運營過程中，一直存在一些待確定的稅務(wù)處理問題，例如（未窮盡列舉）：（1）原始權(quán)益人剝離（注入）基礎(chǔ)資產(chǎn)及進行進一步的資產(chǎn)重組，是否能夠以及如何遞延納稅？（2）遞延納稅待遇和商業(yè)時間表是否能夠以及如何兼容？
這次，3號公告出臺了針對“真REITs”（公募REITs）的專門稅務(wù)政策，適用于證監(jiān)會、發(fā)改委組織開展的相關(guān)REITs試點項目。
至于公募REITs稅務(wù)政策是否能夠以及何時可以推廣適用到“類REITs”項目上，這當然是值得期待的。
三、資產(chǎn)換股權(quán)，先不交稅，海闊憑魚躍，碗大湯寬
如擬用REITs募集資金，需要先將基礎(chǔ)資產(chǎn)“特定化”、“潔凈化”，常采用原始權(quán)益人向項目公司注入基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)的方式來實現(xiàn)（即，用資產(chǎn)換股權(quán)）。就此，在增值稅方面，通過“概括轉(zhuǎn)移”相關(guān)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員，涉及的不動產(chǎn)資產(chǎn)可以從增值稅應(yīng)稅范圍中超脫出來，從而不交增值稅（及附加稅費）；在土地增值稅和契稅領(lǐng)域，也有專門的文件，給予相關(guān)優(yōu)待。
在企業(yè)所得稅領(lǐng)域，此前的文件規(guī)定，如符合特殊重組條件，可遞延納稅。但相關(guān)文件設(shè)置了較高的條件門檻，與基礎(chǔ)設(shè)施REITs商業(yè)操作要求的“時不我待”等需求無法充分匹配。例如，相關(guān)文件規(guī)定，轉(zhuǎn)出的資產(chǎn)不應(yīng)低于總資產(chǎn)的50%、股權(quán)支付金額不得少于85%、原主要股東用資產(chǎn)換取的股權(quán)的持股期限不得少于12個月，等等。
這次，3號公告規(guī)定，設(shè)立基礎(chǔ)設(shè)施REITs前，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)，適用特殊性稅務(wù)處理：項目公司取得基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定；原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，也以基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的原計稅基礎(chǔ)確定。原始權(quán)益人和項目公司均不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。3號公告沒有設(shè)置相關(guān)比例門檻和時間門檻，誠意滿滿。
下圖是對前述規(guī)定的示例性總結(jié)：
3號公告規(guī)定的“原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)”規(guī)則，我們認為，可能有以下幾個方面的含義：
（1）技術(shù)上講【有待后續(xù)財稅文件對此加以澄清】，原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)前，既可以已是項目公司的股東，也可以還不是，這為不同資產(chǎn)組合“合兵一處”、“共組基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)包”提供了方便；【對照閱讀：《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號，簡稱為“109號文”）規(guī)定，享受特殊重組待遇的“劃轉(zhuǎn)”，應(yīng)發(fā)生在“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間”，這意味著，109號文項下，劃轉(zhuǎn)可以發(fā)生在兄弟企業(yè)之間】
（2）如果劃轉(zhuǎn)前原始權(quán)益人不是項目公司的股東，則在劃轉(zhuǎn)后需進一步安排，以滿足此后資產(chǎn)支持計劃100%持有項目公司股權(quán)的要求【根據(jù)958號文的附件《試點項目申報要求》第2條第（3）項第3點（“基礎(chǔ)設(shè)施項目具有可轉(zhuǎn)讓性”）的規(guī)定，發(fā)起人（原始權(quán)益人）、項目公司相關(guān)股東應(yīng)已履行內(nèi)部決策程序，并協(xié)商一致同意轉(zhuǎn)讓】；
（3）原始權(quán)益人一般應(yīng)是法人企業(yè)，至于合伙企業(yè)是否能比照適用相關(guān)規(guī)則，可能需要后續(xù)進一步的文件對此加以明確；
（4）雖然54號文規(guī)定原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方可共同參與戰(zhàn)略配售，但我們建議，持有戰(zhàn)略配售份額的主體應(yīng)盡可能安排為原始權(quán)益人，以最大化享受3號公告的優(yōu)待。【這個問題的產(chǎn)生，在一定程度上與相關(guān)文件對于“原始權(quán)益人”的指稱范圍存在差異有關(guān)】；
（5）劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)不是無償?shù)模怯袃r的，對價是項目公司增發(fā)的股份（以資產(chǎn)換股權(quán)）【3號公告明確說，“原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)”，這表明，“劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)”是手段，取得“項目公司股權(quán)”是目的和結(jié)果；如果相關(guān)資產(chǎn)是“無償劃轉(zhuǎn)”（即，接受資產(chǎn)方不支付對價），就談不上劃出方“取得”項目公司的股權(quán)】；
（6）技術(shù)上講，作為對價的被劃轉(zhuǎn)的“資產(chǎn)”，既可以是企業(yè)直接持有的不動產(chǎn)資產(chǎn)（對應(yīng)現(xiàn)有規(guī)則體系中的“資產(chǎn)收購”），也可以是企業(yè)持有的擁有不動產(chǎn)資產(chǎn)的子公司的股權(quán)（對應(yīng)現(xiàn)有規(guī)則體系中的“股權(quán)收購”），如不作此理解，則3號公告的受益范圍將限縮；
（7）3號公告未對劃出資產(chǎn)占原始權(quán)益人總資產(chǎn)的比例設(shè)限，因而“豐儉由人”；
（8）3號公告未對原始權(quán)益人用資產(chǎn)換取的股權(quán)的持股時間設(shè)限，為下一步及時搭設(shè)基礎(chǔ)設(shè)施REITs提供了方便；
（9）技術(shù)上講，合并、分立安排不屬于3號公告規(guī)定的“劃轉(zhuǎn)”，但由于3號公告不對劃出資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例設(shè)限，也不對非股權(quán)支付金額設(shè)限，因而，現(xiàn)有規(guī)則體系中的合并、分立特殊重組安排可能就不再具有比較優(yōu)勢了，換言之，合并、分立可實現(xiàn)的商業(yè)目的，通過3號公告規(guī)定的“以資產(chǎn)換股權(quán)”安排，基本都能實現(xiàn)，且耗時更短，效率更高；
（10）由于是“特殊稅務(wù)處理”，相關(guān)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)不得“增計”，不論實際是否有“評估增值”，換言之，如果原資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)是100，評估值為900，那么，將資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)給項目公司時，即便資產(chǎn)作價900，項目公司用于計稅目的的該資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)仍應(yīng)為100，對應(yīng)地，原始權(quán)益人取得項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)也為100，即便其是以900的評估值來計算確定其應(yīng)持有的項目公司的對應(yīng)股份比例；
（11）由于計稅基礎(chǔ)不“增計”，原始權(quán)益人和項目公司均不確認應(yīng)稅所得，不減損國家的稅收權(quán)益；
（12）3號公告未規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)”以外其他附隨的（一并轉(zhuǎn)讓的）債權(quán)、債務(wù)如何處理，依一般理解，只要相關(guān)債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)讓是平價的（平價打包轉(zhuǎn)讓），一般不產(chǎn)生額外的企業(yè)所得稅影響；
（13）3號公告未規(guī)定“非股權(quán)支付金額”的比例限額，有利于消除原有規(guī)定規(guī)則體系下有的稅務(wù)機關(guān)認為“附隨轉(zhuǎn)讓的債務(wù)”是“非股權(quán)支付金額”從而導(dǎo)致整體安排可能無法適用“特殊性稅務(wù)處理”的潛在梗阻，也更易配合其他稅種爭取滿足相關(guān)稅收優(yōu)待規(guī)定條件的“最大公約數(shù)”。
此外，由于“劃轉(zhuǎn)”和“原始權(quán)益人”這2個概念非常重要，我們在下面進一步討論一下：
1、與時俱進的“劃轉(zhuǎn)”
在此前發(fā)布的提及“劃轉(zhuǎn)”的一些財稅文件中，當使用“劃轉(zhuǎn)”一詞時，共性是指“按上級（主導(dǎo)方）的指示進行資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移”，這與一般民事交易安排中的“平等主體”、“友好協(xié)商”的特點有一定差異。至于這種帶有一定強制性的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移（劃轉(zhuǎn)）是否無償，在不同的文件語境中，存在差異。
我們注意到，在越晚近的文件中，相關(guān)表述越嚴謹，例如，如果是無償?shù)模话銜鞔_表述為“無償劃轉(zhuǎn)”，或?qū)Α皠澽D(zhuǎn)”的情形進行列舉（其中包括有償和無償?shù)那樾危?/span>
下表是我們對相關(guān)文件中關(guān)于“劃轉(zhuǎn)”的表述的總結(jié)（未窮盡列舉）：
所以，隨著財稅法規(guī)立法技術(shù)的日益成熟，以及伴隨業(yè)內(nèi)對于“劃轉(zhuǎn)”認識的日益深化，3號公告規(guī)定“原始權(quán)益人向項目公司劃轉(zhuǎn)基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)相應(yīng)取得項目公司股權(quán)”，將該文件項下的“劃轉(zhuǎn)”定性為“有償”，就是水到渠成的事情了。
進一步地，由于“劃轉(zhuǎn)”約等于“指定轉(zhuǎn)讓”，表明轉(zhuǎn)讓方和受讓方在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的安排中，存在著主導(dǎo)方（發(fā)出指令的主體）。
具體而言，有可能轉(zhuǎn)讓方是主導(dǎo)方，受讓方應(yīng)服從（對應(yīng)下面圖例中的情形A），或者，轉(zhuǎn)讓方和受讓方共同服從于第三方（對應(yīng)下面圖例中的情形B），或者，轉(zhuǎn)讓方或受讓方與對方的實控人達成一致，從而轉(zhuǎn)讓方或受讓方中的一方是奉命行事方（對應(yīng)下面圖例中的情形C）。
當然，在下面圖例中的情形C中，由于原始權(quán)益人A與項目公司B之間起初沒有統(tǒng)屬關(guān)系，相關(guān)交易是否可以穩(wěn)妥地適用3號公告，需要財稅部門后續(xù)發(fā)文明確。從立法目的角度考慮，如果允許情形C適用3號公告優(yōu)待，更有利于聚攏不同主體名下的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，聯(lián)合申報REITs。
2、姿態(tài)靈活的“原始權(quán)益人”及關(guān)聯(lián)方持有基金份額的安排
我們總結(jié)了10支基礎(chǔ)設(shè)施REITs的原始權(quán)益人和關(guān)聯(lián)的基金份額戰(zhàn)略配售“自持”實體信息，詳見下表。
在10支REITs中，有的項目公司原由原始權(quán)益人直接持股，有的則是由原始權(quán)益人間接持股；有的基金的戰(zhàn)略配售持份者是原始權(quán)益人自身，有的則是其子公司或兄弟公司；華安張江光大REIT較特殊，其原始權(quán)益人之一是一家合伙企業(yè)，而REIT基金持份者之一是該原始權(quán)益人的控制人。
基于上述信息，在3號公告項下，其中的某些實體和情形可能可以追溯適用3號公告的優(yōu)待，某些實體和情形則可能無法適用。
四、待到梅子成熟時——股權(quán)換份額，“收付實現(xiàn)”才納稅，轉(zhuǎn)讓份額才納稅
原始權(quán)益人用資產(chǎn)換取項目公司股權(quán)，萬里長征走了一步。接下來，原始權(quán)益人需要把換得的項目公司股權(quán)“注入”基礎(chǔ)設(shè)施REITs（下屬的專項計劃）中。在這步中，按原有規(guī)定，如擬適用特殊重組待遇，會面臨與上一步（資產(chǎn)換股權(quán)）類似的困難，如，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)不應(yīng)低于總資產(chǎn)的50%、非股權(quán)支付金額不得少于85%等。
這次，3號公告規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施REITs設(shè)立階段，原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)實現(xiàn)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納。其中，對原始權(quán)益人按照戰(zhàn)略配售要求自持的基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額對應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估增值，允許遞延至實際轉(zhuǎn)讓時繳納企業(yè)所得稅。3號公告還規(guī)定，原始權(quán)益人通過二級市場認購（增持）該基礎(chǔ)設(shè)施REITs份額，按照先進先出原則認定優(yōu)先處置戰(zhàn)略配售份額。
下圖是對前述規(guī)定的示例性總結(jié)（為簡潔起見，下圖略去了“資產(chǎn)支持專項計劃”環(huán)節(jié)）：
上面的規(guī)定，可以概括（解讀）為以下幾點：
（1）原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs（下屬的“資產(chǎn)支持專項計劃”）轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，即便有溢價，也暫不需繳納所得稅，而是在REITs完成募資，有錢支付并實際支付給原始權(quán)益人價款后，原始權(quán)益人才納稅；【變現(xiàn)且實收時，才交稅】
（2）換言之，如果原始權(quán)益人資產(chǎn)重組已完成，但最終因各種原因未能成功完成基金募資，按3號公告規(guī)則的文義來理解，由于稅款可“遞延至基礎(chǔ)設(shè)施REITs完成募資并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后繳納”，那么，募資未完成，就不應(yīng)觸發(fā)納稅義務(wù)，否則，如果“募資不成反交稅”，會實質(zhì)性阻礙原始權(quán)益人的申報積極性；
（3）當然，是否征稅，是個政策選擇問題，財稅部門可后續(xù)發(fā)文對此予以明確，就此，如明確不征稅，應(yīng)對應(yīng)規(guī)定“原始權(quán)益人持有的項目公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)不得增計”；
（4）原始權(quán)益人向基礎(chǔ)設(shè)施REITs（資產(chǎn)支持專項計劃）轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，相應(yīng)換取的基礎(chǔ)設(shè)施REITs戰(zhàn)略配售自持份額所對應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓溢價，可在實際轉(zhuǎn)讓基金份額時，才繳納所得稅；【進一步遞延納稅】
（5）“戰(zhàn)略配售份額”與“非戰(zhàn)略配售份額”的稅基不得混同：如果原始權(quán)益人也通過二級市場認購（增持）REITs份額，則在其轉(zhuǎn)讓基金份額時，應(yīng)按先進先出法，視為先出售“戰(zhàn)略配售份額”，后出售“非戰(zhàn)略配售份額”。【這意味著，如果“戰(zhàn)略份額”稅基較低，則出售基金份額時，視同“先較多獲利”，從而先多交稅，但整體而言，這是時間性稅負差異】
五、REITs運營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，蕭規(guī)曹隨
3號公告規(guī)定，對基礎(chǔ)設(shè)施REITs運營、分配等環(huán)節(jié)涉及的稅收，按現(xiàn)行稅收法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。我們理解，這里的“現(xiàn)行”，不僅包括所得稅領(lǐng)域，還包括其他稅種的相關(guān)規(guī)定。
對運營基礎(chǔ)資產(chǎn)的項目公司來說，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及其《實施條例》的規(guī)定，從事國家重點扶持的公共基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資經(jīng)營所得，可自項目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營收入所屬納稅年度起，第1年至第3年免征企業(yè)所得稅，第4年至第6年減半征收企業(yè)所得稅（“三免三減半”）。但企業(yè)承包經(jīng)營、承包建設(shè)和內(nèi)部自建自用本條規(guī)定的項目，不得享受本優(yōu)惠。
另一方面，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，投資者投資于公募基金，以及公募基金投資于某些項目，稅務(wù)處理相對輕簡，具體而言（未窮盡列舉）：
· 增值稅方面：
1、證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券，免征增值稅；【54號文規(guī)定，基礎(chǔ)設(shè)施基金，除投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券外，其余應(yīng)依法投資于利率債、AAA級信用債，或貨幣市場工具】
2、個人從事金融商品【如，基金】轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，免征增值稅；
3、納稅人購入基金、信托等資產(chǎn)管理產(chǎn)品，持有至到期的，不屬于“金融商品轉(zhuǎn)讓”，不繳增值稅；
4、各種占用、拆借資金取得的收入，包括金融商品持有期間（含到期）的利息收入（保本收益、報酬、資金占用費、補償金等），應(yīng)按貸款服務(wù)繳納增值稅，“保本收益，報酬、資金占用費、補償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益；非保本的，不征收增值稅。
· 印花稅方面：投資者（包括個人和機構(gòu)）買賣封閉式證券投資基金，免征印花稅；
· 所得稅方面：
1、對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股票的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不征收企業(yè)所得稅；
2、對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅；【有利于避免重復(fù)征稅】
3、對企業(yè)投資者買賣基金單位獲得的差價收入，應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，征收企業(yè)所得稅；
4、對個人投資者買賣基金單位獲得的差價收入，在對個人買賣股票的差價收入未恢復(fù)征收個人所得稅以前，暫不征收個人所得稅。
應(yīng)注意的是，基礎(chǔ)設(shè)施REITs屬于“資管產(chǎn)品”，在增值稅領(lǐng)域，“資管產(chǎn)品”運營過程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為納稅人。就此而言，由于REITs下屬的“資產(chǎn)支持專項計劃”（基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券）也屬于“資管產(chǎn)品”，這2個（2層）“資管產(chǎn)品”，分別由2個管理人管理，因而，每一層的管理人均負有相關(guān)的增值稅納稅義務(wù)。有鑒于此，對于多層資管產(chǎn)品嵌套結(jié)構(gòu)下的增值稅應(yīng)稅義務(wù)，管理人應(yīng)高度重視和規(guī)避逐層（重復(fù)）納稅的潛在風(fēng)險。下圖是對資管產(chǎn)品增值稅相關(guān)規(guī)定和有關(guān)問題的示例性總結(jié)：
六、春江水暖——享受3號公告稅收待遇的REITs僅限于特定基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域
3號公告規(guī)定，本公告適用范圍為證監(jiān)會、發(fā)改委根據(jù)有關(guān)規(guī)定組織開展的基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目。
“基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點”是證監(jiān)會和發(fā)改委著力推進的政策安排。下面的表格，是對證監(jiān)會、發(fā)改委出臺的相關(guān)政策文件要點的梳理、總結(jié)：
證監(jiān)會、發(fā)改委發(fā)文后，不少地方積極相應(yīng)。中央有關(guān)部門也在自己負責的領(lǐng)域發(fā)布了與基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域REITs相關(guān)的政策意見，如，交通運輸部（2020、2021）、工業(yè)和信息化部（2021）、文化和旅游部（2021）、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部（2022）等。
七、一個都不能少——3號公告具有追溯適用效力
3號公告自2021年1月1日起實施，此前發(fā)生的符合規(guī)定的事項，可按公告規(guī)定享受相關(guān)政策待遇。
這意味著，3號公告的適用具有追溯效力，對于公告發(fā)布之前即已完成發(fā)行的首批試點項目，如符合條件，同樣可以遞延納稅、申請退稅（或抵稅）。
對于未來擬發(fā)行的新REITs，3號公告的稅務(wù)影響需要在設(shè)計交易結(jié)構(gòu)、安排戰(zhàn)略配售持份實體等方面盡可能契合3號公告的規(guī)則，以取得更好的稅收效益。
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依法納稅對納稅人而言，納稅是義務(wù)，依法是權(quán)利。要依法，就需要對稅收法律法規(guī)有全面的掌握和深刻的理解。海問律師事務(wù)所的稅務(wù)團隊立足于“稅+法”的專業(yè)立場，針對客戶的需求，致力于提供如下“依法納稅”服務(wù)：
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同時，在REITs及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)領(lǐng)域，海問具有突出的創(chuàng)新能力和復(fù)雜交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計能力，在首批上市的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs項目中，海問作為法律顧問深度參與了中金普洛斯REIT和紅土鹽田港REIT項目的發(fā)行，在行業(yè)領(lǐng)域累計了深厚的項目經(jīng)驗；此外，隨著近年來資產(chǎn)證券化行業(yè)領(lǐng)域的產(chǎn)品風(fēng)險頻發(fā)，海問憑借著多年來在資產(chǎn)管理、稅務(wù)、不動產(chǎn)處置/收購和不良資產(chǎn)重組領(lǐng)域的業(yè)務(wù)優(yōu)勢，也參與到了諸多具有影響力的資產(chǎn)支持證券市場化風(fēng)險處置項目之中，是資管產(chǎn)品風(fēng)險處置領(lǐng)域最具代表性的法律服務(wù)團隊之一。
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