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前言：2022年1月5日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）公布《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，統(tǒng)一了分拆境內(nèi)上市和分拆境外上市的監(jiān)管規(guī)則。本文將就統(tǒng)一后的分拆上市規(guī)則進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹和評(píng)析。
一、分拆上市規(guī)則統(tǒng)一的背景
2004年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2004]67號(hào)，“境外分拆規(guī)則”），允許符合條件的A股上市公司分拆子公司到境外上市。境外分拆規(guī)則發(fā)布以來(lái)，已有十余家上市公司實(shí)現(xiàn)分拆子公司境外上市，上市地點(diǎn)主要是香港，也有個(gè)別其他海外證券市場(chǎng)。
可能是對(duì)于分拆上市可能會(huì)帶來(lái)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、利益輸送、炒作套利等潛在風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)管難度，以及投資者教育、市場(chǎng)理性程度等方面的顧慮，盡管分拆上市在境外已經(jīng)較為常見(jiàn)，但分拆境內(nèi)上市在2019年之前一直遲遲未予放開(kāi)。2019年12月，為適應(yīng)企業(yè)需要和市場(chǎng)發(fā)展要求，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（證監(jiān)會(huì)公告[2019]27 號(hào)，“境內(nèi)分拆規(guī)則”），開(kāi)展上市公司分拆到境內(nèi)上市試點(diǎn)。境內(nèi)市場(chǎng)多年被壓制的分拆需求得到釋放，試點(diǎn)兩年以來(lái)，已有近十家上市公司完成分拆子公司境內(nèi)上市，另有約八十家上市公司已發(fā)布分拆子公司境內(nèi)上市公告或已進(jìn)入分拆上市審核階段。
近期，中國(guó)證監(jiān)會(huì)組織開(kāi)展了上市公司監(jiān)管法規(guī)體系整合工作，其中即包括將境外分拆規(guī)則和境內(nèi)分拆規(guī)則進(jìn)行整合；同時(shí)，針對(duì)兩項(xiàng)規(guī)則適用過(guò)程中市場(chǎng)反映的實(shí)踐操作問(wèn)題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)以整合為契機(jī)，結(jié)合市場(chǎng)發(fā)展實(shí)際一并在新制訂的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（“新分拆上市規(guī)則”）進(jìn)行了明確，至此統(tǒng)一了分拆境內(nèi)上市和分拆境外上市的監(jiān)管框架。
二、 分拆上市的統(tǒng)一監(jiān)管框架
新分拆上市規(guī)則統(tǒng)一適用于A股上市公司將直接或間接控制的子公司分拆在境內(nèi)外證券市場(chǎng)IPO或重組上市的行為。監(jiān)管框架主要由實(shí)質(zhì)條件、實(shí)施程序、信息披露、中介機(jī)構(gòu)職責(zé)等組成，以下我們逐條評(píng)析。
1、什么樣的上市公司可以分拆子公司上市？
· 上市年限方面，要求上市公司應(yīng)已在境內(nèi)上市滿(mǎn)三年
——如果上市時(shí)間太短，沒(méi)有充分的時(shí)間觀(guān)察有沒(méi)有業(yè)績(jī)變臉、是不是能遵守證券監(jiān)管規(guī)則。
· 財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，上市公司應(yīng)最近三年連續(xù)盈利，且最近三年累計(jì)凈利潤(rùn)扣除擬分拆子公司凈利潤(rùn)后不低于六億
——需要是業(yè)績(jī)表現(xiàn)良好的上市公司，且分拆后留存的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)足以維持獨(dú)立上市地位。
· 擬分拆板塊與上市公司的相對(duì)體量方面，最近一年擬分拆子公司凈利潤(rùn)占比不超過(guò)50%，凈資產(chǎn)占比不超過(guò)30%
——拆出去的板塊不能是上市公司的大部分盈利和資產(chǎn)來(lái)源，這一條是為了保障上市公司現(xiàn)有中小股東和債權(quán)人利益。
2、什么樣的上市公司不允許分拆子公司上市？
· 上市公司或控股股東、實(shí)際控制人最近36個(gè)月被中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰，或最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)
——與上市公司再融資的條件類(lèi)似，存在違反證券監(jiān)管規(guī)則的，分拆上市就再等等吧。
· 最近一年或一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告
——財(cái)務(wù)規(guī)范性的紅線(xiàn)。
· 大股東存在資金占用或嚴(yán)重?fù)p害上市公司權(quán)益
——分拆上市有助于對(duì)上市公司體系內(nèi)業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行價(jià)值挖掘，但應(yīng)以不損害現(xiàn)有中小股東和債權(quán)人利益為前提，如果大股東有過(guò)對(duì)上市公司進(jìn)行資金資產(chǎn)占用或者通過(guò)關(guān)聯(lián)交易等方式嚴(yán)重?fù)p害上市公司權(quán)益的“前科”，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)于分拆上市這一步能否做到不損害中小股東利益和債權(quán)人利益是存在擔(dān)憂(yōu)的。這一條未明確核查時(shí)點(diǎn)，實(shí)踐中通常是上市公司就分拆上市發(fā)布預(yù)案時(shí)點(diǎn)需要說(shuō)明不存在該等情形，會(huì)計(jì)師也會(huì)基于最近一年的非經(jīng)營(yíng)性資金占用專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)予以復(fù)核。
· 董事、高管及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆子公司股份超過(guò)10%
——擬分拆子公司獲得獨(dú)立上市地位可能帶來(lái)更高的估值、獲得更好的發(fā)展，對(duì)董事高管持股比例進(jìn)行限制一來(lái)可以避免分拆上市這一步存在上市公司內(nèi)部人利益導(dǎo)向，更好的保護(hù)上市公司中小股東和債權(quán)人利益，二來(lái)有助于保持分拆后與原上市公司之間的相對(duì)獨(dú)立性。
3、什么樣的子公司不允許分拆獨(dú)立上市？
· 最近三年曾作為上市公司募集資金投向（但使用資金不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的除外）
——一方面，上市公司某個(gè)板塊最近使用過(guò)募集資金的，拆分獨(dú)立融資上市的必要性不足；另一方面，也充分考慮了子公司使用募集資金的比例，不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的可以放行。
· 最近三年上市公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的
——裝進(jìn)來(lái)又很快拆出去，商業(yè)合理性不足，更像炒概念。
· 是上市公司IPO時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)
——這一條沒(méi)有時(shí)間限制，無(wú)論已經(jīng)上市多長(zhǎng)時(shí)間，只要是上市公司IPO時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，都不允許分拆上市。官方解釋這一條是為了促進(jìn)上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，但“主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)”如何界定，是否有明確的占比要求，還有待通過(guò)市場(chǎng)實(shí)踐進(jìn)一步明晰和優(yōu)化。
· 主要從事金融業(yè)務(wù)
——鼓勵(lì)發(fā)展實(shí)體經(jīng)濟(jì)的導(dǎo)向。
· 子公司董事、高管及其關(guān)聯(lián)方持有其股份超過(guò)30%
——同上，避免分拆上市這一步存在上市公司內(nèi)部人利益導(dǎo)向，損害上市公司中小股東和債權(quán)人利益。
4、分拆上市的實(shí)施流程是怎樣的？
· 上市公司方面，需要履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。董事會(huì)需要就分拆是否符合相關(guān)規(guī)定、是否有利于維護(hù)股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，分拆形成的新公司是否具備相應(yīng)的規(guī)范運(yùn)作能力等作出決議。股東大會(huì)就董事會(huì)提案事項(xiàng)逐項(xiàng)審議，須經(jīng)出席會(huì)議股東表決權(quán)的2/3以上通過(guò)，且為保護(hù)中小股東利益，還須經(jīng)出席會(huì)議中小股東表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。如為A+H股上市公司，實(shí)施流程可能還需考慮香港上市規(guī)則關(guān)于分拆上市的要求，比如通常會(huì)涉及的關(guān)于保證配額的香港聯(lián)交所豁免。
· 擬分拆子公司方面，即履行常規(guī)的IPO或重組上市的審核流程。其中，就分拆境外上市而言，近期中國(guó)證監(jiān)會(huì)已在就境外上市備案制度征求意見(jiàn)，境內(nèi)審核環(huán)節(jié)會(huì)有較大變化。就境內(nèi)企業(yè)境外上市規(guī)則的變化，可以參見(jiàn)我們前期的文章：《海問(wèn)·觀(guān)察︱境內(nèi)企業(yè)境外上市將統(tǒng)一實(shí)施備案管理》。
5、分拆上市的信息披露有什么額外要求？
· 除常規(guī)的董事會(huì)、股東大會(huì)相關(guān)信息披露要求之外，上市公司還應(yīng)就以下事項(xiàng)作出充分說(shuō)明并披露：（1）有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性；（2）上市公司與擬分拆子公司均符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求；分拆到境外上市的，上市公司與擬分拆子公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（3）上市公司與擬分拆子公司的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立，高管和財(cái)務(wù)人員不存在交叉任職，獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷
——就其中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)披露要求，可以注意到分拆境內(nèi)上市比分拆境外上市的要求更寬松：如果分拆子公司至上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板上市，子公司上市一側(cè)的審核目前均允許存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，競(jìng)爭(zhēng)方競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的收入或毛利占發(fā)行人收入或毛利不到30%的，通常可認(rèn)定為對(duì)發(fā)行人不構(gòu)成重大不利影響，基本不影響發(fā)行人上市；而對(duì)于上市公司監(jiān)管一側(cè)，新分拆上市規(guī)則也并沒(méi)有因?yàn)榉植鹕鲜卸鴮?duì)上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)提出更高的要求，與此相關(guān)的一項(xiàng)要求是“有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)獨(dú)立性”，沒(méi)有使用香港聯(lián)交所關(guān)于分拆上市的PN15提出的“上市母公司與擬分拆子公司業(yè)務(wù)應(yīng)能清楚劃分”的類(lèi)似表述；因此，對(duì)于分拆境內(nèi)上市的，擬分拆子公司與上市公司之間如果存在少許同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，或許并不一定會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙。但是，對(duì)于分拆境外上市，提法則是“不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”。這一項(xiàng)并不是此次對(duì)分拆境外上市提出的新的要求，而是沿襲了2004年的境外分拆規(guī)則的原文表述。但這項(xiàng)規(guī)定的合理性可能是值得商榷的：從擬分拆子公司上市一側(cè)的審核而言，境外證券市場(chǎng)對(duì)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)可能存在相對(duì)于A股市場(chǎng)更高的容忍度，比如香港上市關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的審核尺度歷來(lái)比A股審核更為寬松，存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)通常不會(huì)構(gòu)成香港上市的障礙；由于分拆境外上市的子公司與其上市母公司之間是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)更多是境外投資者和境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)需要操心的問(wèn)題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在過(guò)往的H股上市審核、大紅籌上市審核中亦不會(huì)審核同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事宜，近期正在征求意見(jiàn)的境外上市新規(guī)（《國(guó)務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》和《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》）對(duì)此亦無(wú)要求。總的來(lái)說(shuō)，這一條的出發(fā)點(diǎn)還不是很能理解，但在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面可能造成了分拆境外上市比分拆境內(nèi)上市難度更大的客觀(guān)情境。
· 除上述外，上市公司應(yīng)當(dāng)參照上市公司重大資產(chǎn)重組的要求，充分披露對(duì)投資者投資決策和上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。
6、需要哪些中介機(jī)構(gòu)參與？
· 上市公司應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就分拆事項(xiàng)出具意見(jiàn)。
· 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)職責(zé)：分拆上市環(huán)節(jié)，就分拆事項(xiàng)出具核查意見(jiàn)；分拆上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度續(xù)督導(dǎo)上市公司維持獨(dú)立上市地位。
三、相對(duì)于境內(nèi)分拆規(guī)則的主要變化
可以看到，統(tǒng)一后的分拆上市規(guī)則基本是在境內(nèi)分拆規(guī)則基礎(chǔ)上進(jìn)行的微調(diào)，幾點(diǎn)主要變化如下：
1、增加了一項(xiàng)不允許分拆的情形，即擬分拆子公司主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)屬于上市公司IPO時(shí)的主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)。如前文所述，此舉是為了促進(jìn)上市公司聚焦原有主業(yè)發(fā)展，但“主要業(yè)務(wù)或資產(chǎn)”的邊界如何確定，有待市場(chǎng)實(shí)踐進(jìn)一步明晰。
2、對(duì)市場(chǎng)普遍反映的規(guī)則適用模糊的問(wèn)題作出了回應(yīng)：一是明確了擬分拆子公司最近三年使用募集資金的方式、起算期間、金額計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)：使用方式包括上市公司向子公司出資或者提供借款；起算時(shí)間以子公司實(shí)際收到募集資金作為判斷標(biāo)準(zhǔn)；借款情況下的使用募集資金金額可以按照每筆借款使用時(shí)間長(zhǎng)短加權(quán)平均計(jì)算。二是明確了董事、高管持有擬分拆子公司股份的認(rèn)定依據(jù)：無(wú)論上市公司董事高管持有擬分拆子公司股份不得超過(guò)10%，還是擬分拆子公司董事高管持有擬分拆子公司股份不得超過(guò)30%，均明確該等董事高管通過(guò)持有上市公司股份從而間接持有擬分拆子公司股份的情況不計(jì)入在內(nèi)，這與《上交所科創(chuàng)板發(fā)行審核動(dòng)態(tài)》2021年第2期的相關(guān)問(wèn)答是一致的，我們理解也是符合最初立法意圖的一項(xiàng)澄清。
3、刪除了“證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應(yīng)當(dāng)就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查，并出具持續(xù)監(jiān)管意見(jiàn)”的規(guī)定。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的修訂說(shuō)明，刪除只是因?yàn)樵摰纫髮儆诒O(jiān)管內(nèi)部授權(quán)分工事項(xiàng)，實(shí)踐做法與目前不會(huì)有大的變化。
四、相對(duì)于境外分拆規(guī)則的主要變化
相對(duì)于境外分拆規(guī)則，統(tǒng)一后的分拆上市規(guī)則整體上則更為嚴(yán)格了。一方面，境外分拆規(guī)則出臺(tái)距離現(xiàn)在已有十余年時(shí)間，立法技術(shù)已經(jīng)得到了提升，監(jiān)管實(shí)踐也發(fā)生了較大變化；另一方面，本次修訂是以體現(xiàn)了最新監(jiān)管精神的境內(nèi)分拆規(guī)則為基礎(chǔ)將兩套規(guī)則拉平，因此對(duì)境外分拆上市也新提出了一些境內(nèi)規(guī)則體系下的要求。主要變化總結(jié)如下：
1、分拆上市的范圍，原來(lái)僅為IPO，新規(guī)還涵蓋了重組上市。“重組上市”在A股語(yǔ)境下專(zhuān)指借殼上市，而境外資本市場(chǎng)的重組上市路徑則更為多元，比如香港聯(lián)交所近期借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)引入的特殊目的并購(gòu)公司（SPAC）上市機(jī)制，理解也一并納入了新分拆上市規(guī)則的調(diào)整。
2、分拆應(yīng)滿(mǎn)足的條件，新增了上市公司股票境內(nèi)上市已滿(mǎn)三年的要求。過(guò)往確實(shí)存在個(gè)別案例（如康德萊分拆康德萊醫(yī)械）的分拆上市時(shí)點(diǎn)距離上市母公司上市時(shí)點(diǎn)不到三年的情況，新規(guī)執(zhí)行后將不再具有可參考性。
3、分拆應(yīng)達(dá)到的財(cái)務(wù)指標(biāo)，由原先的“最近三年連續(xù)盈利”變更為“最近三年連續(xù)盈利，且最近三年累計(jì)凈利潤(rùn)扣除擬分拆子公司凈利潤(rùn)后不低于六億”，實(shí)質(zhì)性提高了分拆境外上市的門(mén)檻。
4、將原分拆條件中的“上市公司最近三年無(wú)重大違法違規(guī)行為”替換為“上市公司或其控股股東、實(shí)際控制人最近三十六個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、最近十二個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)”。即，對(duì)于上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，更聚焦于證券監(jiān)管方面的規(guī)范運(yùn)作；稅務(wù)、環(huán)保、安全生產(chǎn)等領(lǐng)域的重大違法行為不必然成為分拆上市的障礙。
5、將擬分拆子公司董事高管持有該公司股份不得超過(guò)10%，改為不得超過(guò)30%，且明確通過(guò)持有上市公司股份從而間接持有擬分拆子公司股份的情況不計(jì)入在內(nèi)。在股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)提升競(jìng)爭(zhēng)力的常規(guī)動(dòng)作之后，原有的10%持股比例上限確實(shí)成為了分拆境外上市的桎梏，放寬至與分拆境內(nèi)上市同一水平，有助于擬分拆子公司更容易實(shí)現(xiàn)境外融資平臺(tái)的發(fā)展。
6、擬分拆子公司最近三年使用募集資金的方式，此前僅為上市公司向子公司出資，統(tǒng)一規(guī)則后明確包括提供借款，符合募集資金使用的實(shí)踐；也同樣明確了最近三年使用募集資金的起算期間和金額計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。
7、上市公司董事、高級(jí)管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計(jì)劃的，此前要求獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就該事項(xiàng)向社會(huì)公眾股股東征集投票權(quán)，統(tǒng)一規(guī)則后不再要求征集投票權(quán)，而是以獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并作為獨(dú)立議案提交股東大會(huì)表決來(lái)制約。
8、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后十個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所報(bào)送持續(xù)上市總結(jié)報(bào)告書(shū)的要求，修改為“持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，自上市公司年報(bào)披露之日起十個(gè)工作日內(nèi)出具持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)，并予以公告”。
9、因境外上市規(guī)則修訂，相應(yīng)將“上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市，應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求編制并報(bào)送申請(qǐng)文件及相關(guān)材料。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司所屬企業(yè)到境外上市申請(qǐng)實(shí)施行政許可”修改為“上市公司分拆，涉及境外上市的，應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于境外發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定”。
五、對(duì)進(jìn)行中分拆上市的影響
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的修訂說(shuō)明，新規(guī)對(duì)于正在進(jìn)行中的分拆上市項(xiàng)目的適用將以分拆方案是否經(jīng)過(guò)了股東大會(huì)審議為分水嶺：新規(guī)實(shí)施前上市公司分拆方案已經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的按原規(guī)則執(zhí)行，其他按照新規(guī)則執(zhí)行。考慮到新規(guī)新增了一些禁止分拆上市的情形（特別是上市公司IPO時(shí)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不得分拆上市），不符合這一條件的項(xiàng)目很可能不會(huì)繼續(xù)推進(jìn)。
結(jié)語(yǔ)：
新分拆上市規(guī)則基本沿用了境內(nèi)分拆規(guī)則的規(guī)定，一方面對(duì)于境內(nèi)分拆規(guī)則實(shí)施后實(shí)踐中已有案例但待明確的問(wèn)題作了澄清，另一方面亦從監(jiān)管目的的角度新增了個(gè)別規(guī)定，雖然整體改動(dòng)不大，但新增的禁止性規(guī)定可能會(huì)給目前火爆的分拆上市行情降降溫。境外分拆規(guī)則的改動(dòng)則相對(duì)較大，在實(shí)質(zhì)條件、實(shí)施程序以及信息披露等方面都更為嚴(yán)格了。此外，新分拆上市規(guī)則中的一些細(xì)節(jié)問(wèn)題（包括上文所述的問(wèn)題）亦有待于市場(chǎng)實(shí)踐進(jìn)一步明晰。海問(wèn)在境內(nèi)外分拆上市方面均有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，知悉正在執(zhí)行的分拆上市交易的最新動(dòng)態(tài)，可為有需要的客戶(hù)提供這一領(lǐng)域的高質(zhì)量法律服務(wù)。
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