2019-11-13
海問觀察：主板、創業板再融資辦法啟動修訂
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2019年11月8日，中國證監會就修訂《上市公司證券發行管理辦法》（“《主板再融資辦法》”）、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》（“《創業板再融資辦法》”）、《上市公司非公開發行股票實施細則》（“《實施細則》”）等再融資規則向社會公開征求意見。
本次擬修訂內容的主要看點如下：
一、主板、中小板再融資規則的變化
根據中國證監會對《主板再融資辦法》和《實施細則》的修訂意見，主板、中小板上市公司再融資規則有如下主要變化：
上述“三類特殊主體”包括：（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
上述“減持新規”是指中國證監會于2017年5月出臺的《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》，其中要求：（1）股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持其持有的上市公司非公開發行的股份總數不得超過公司股份總數的1%；（2）股東持有上市公司非公開發行的股份，在股份限售期屆滿后 12 個月內通過集中競價交易減持的數量，還應當符合證券交易所規定的比例限制；（3）股東通過協議轉讓方式減持其持有的上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當在減持后6個月內繼續遵守前述第（1）項減持比例限制；（4）股東通過大宗交易方式減持其持有的上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關于減持數量、持有時間等規定。
二、創業板再融資規則的變化
根據中國證監會對《創業板再融資辦法》和《實施細則》的修訂意見，創業板上市公司再融資規則有如下主要變化：
1、創業板再融資門檻降低
（1）創業板非公開發行不再受“最近兩年盈利”的限制；
（2）創業板再融資均不再受“最近一期末資產負債率高于45%”的限制；
（3）取消對創業板再融資前次募集資金“基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致”的要求。
2、創業板在非公開發行的適用規則上與主板、中小板趨于統一
（1）《實施細則》將作為創業板非公開發行的規則依據；
（2）定價基準日及發行底價下限、發行對象及人數上限、鎖定期、核準文件有效期、是否適用減持新規等具體規則與主板、中小板保持一致。
三、簡評
自2017年2月中國證監會對《實施細則》進行修訂并出臺《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》等再融資規則以來，再融資市場活躍程度受到較大影響。2017年5月出臺的減持新規將減持非公開發行的股份納入適用，也進一步降低了投資者參與上市公司非公開發行的積極性。
本次再融資規則在定價基準日、發行底價、鎖定期、核準文件有效期及減持新規適用等幾方面的修訂，充分體現了監管部門“切實解決企業融資難、融資貴問題，積極支持上市公司充分利用資本市場做優做強，提高直接融資特別是股權融資比重”的決心。新規則適用后，再融資市場也必將迎來轉機。
此外，就市場主體參與證券發行的行為規范，此前中國證監會已在《證券發行與承銷管理辦法》中規定“發行人和承銷商及相關人員……不得直接或通過其利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或者補償”，此次征求意見稿中進一步針對市場上存在的“保底保收益或變相保底保收益承諾”作出明確禁止，值得關注。
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