一本色道久久综合亚洲精品高清_亚洲第一毛片_国内在线观看一区二区三区_午夜精品国产_欧美午夜视频在线_99精品久久_性刺激综合网_欧美日韩一区二区视频在线 _国产一区二区三区四区hd_在线观看一区欧美

本期海問上市公司交易簡析精選了A股上市公司雙匯發(fā)展吸收合并其控股股東雙匯集團案例，對本次交易的基本架構(gòu)以及交易看點進行簡要梳理、評析。

一、前言

2019年1月26日，雙匯發(fā)展（000895）發(fā)布了《河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司吸收合并河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責(zé)任公司暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，雙匯發(fā)展擬通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并，吸收合并對價初步預(yù)計為4,016,670.19萬元。2019年1月30日，深圳證券交易所（“深交所”）對本次交易出具重組問詢函，就本次交易的原因及必要性、發(fā)行股份定價合理性、設(shè)置現(xiàn)金選擇權(quán)安排、本次交易是否符合外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司相關(guān)規(guī)定等問題要求雙匯發(fā)展及相關(guān)中介發(fā)表明確意見。2019年2月15日，雙匯發(fā)展披露了對深交所問詢函的回復(fù)。

以下是我們對本次交易基本情況以及深交所問詢函中關(guān)注的重點問題的簡要梳理。

二、本次交易基本情況

本次交易具體方式為雙匯發(fā)展通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯（一家注冊在中國香港的公司）發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。雙匯發(fā)展為吸收合并方，雙匯集團為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，雙匯發(fā)展為存續(xù)方，將承繼及承接雙匯集團的全部資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，雙匯集團將注銷法人資格，雙匯集團持有的雙匯發(fā)展股份將被注銷，羅特克斯將成為雙匯發(fā)展的控股股東。

本次交易對價初步預(yù)計為4,016,670.19萬元，根據(jù)本次發(fā)行股份的價格測算，雙匯發(fā)展通過向交易對方新發(fā)行股份共計1,974,764,104股A股股份支付本次吸收合并的全部對價，本次交易不涉及現(xiàn)金支付。

本次交易前后雙匯發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化如下：

三、本次交易的主要看點

1、上市公司吸收合并其母公司

本次交易中雙匯發(fā)展擬通過向控股股東雙匯集團的唯一股東羅特克斯發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。深交所認為，如果羅特克斯直接吸收合并其全資子公司雙匯集團，可能節(jié)約相關(guān)費用、縮短審批流程。因此，深交所在重組問詢函中要求雙匯發(fā)展說明由上市公司而非羅特克斯吸收合并雙匯集團的原因及其必要性、合理性。

雙匯發(fā)展在反饋深交所問詢函中說明，由雙匯發(fā)展吸收合并雙匯集團的主要原因在于：

· 有助于簡化上市公司控股股東管理層級、精簡組織架構(gòu)、提高決策效率；

· 將雙匯集團持有的肉業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)同步注入雙匯發(fā)展符合上市公司發(fā)展戰(zhàn)略；

· 同一控制下企業(yè)內(nèi)部股權(quán)及業(yè)務(wù)管理架構(gòu)的調(diào)整將適用特殊性稅務(wù)重組，有利于優(yōu)化交易成本；

· 羅特克斯是一家香港公司，受香港法律監(jiān)管；雙匯集團是一家中國境內(nèi)公司，受中國境內(nèi)法律法規(guī)監(jiān)管，其分別受到不同法域、不同地區(qū)的法律管轄。《中華人民共和國公司法》對在中國境內(nèi)設(shè)立的公司的吸收合并程序作出了相關(guān)規(guī)定，但對于跨地區(qū)、跨法域的公司間吸收合并并無可操作的實施程序，因此，本次交易未采用羅特克斯吸收合并雙匯集團的方式。

2、本次發(fā)行股份的定價合理性

本次吸收合并方案中，雙匯發(fā)展擬向羅特克斯發(fā)行股份的定價依據(jù)為不低于定價基準(zhǔn)日前60個交易日雙匯發(fā)展股票交易均價的90%，即20.34元/股，為三種可選方式（即可選擇定價基準(zhǔn)日前20個交易日、60個交易日、120個交易日交易均價之一作為定價基礎(chǔ)）中的最低價格。深交所在重組問詢函中要求雙匯發(fā)展說明本次發(fā)行股份市場參考價的選擇依據(jù)及其合理性，是否考慮交易標(biāo)的估值溢價因素，是否有利于保護中小股東的合法權(quán)益。

雙匯發(fā)展在回復(fù)中說明：

· 以定價基準(zhǔn)日前60個交易日交易均價作為定價基礎(chǔ)符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的要求；

· 該定價基礎(chǔ)參考了近期市場上完成的發(fā)行股份購買資產(chǎn)案例；

· 該等定價不存在估值溢價。本次交易中，雙匯集團所持有雙匯發(fā)展59.27%股權(quán)的每股評估值為20.34元/股，等于本次交易的每股發(fā)行價格20.34元/股，即雙匯集團所持有的雙匯發(fā)展1,955,575,624股老股將與雙匯發(fā)展本次交易新發(fā)行股份中的1,955,575,624股新股進行1:1等額置換，不存在估值溢價，不存在損害中小投資者利益的情形。雙匯集團除所持有雙匯發(fā)展59.27%股權(quán)外的標(biāo)的資產(chǎn)需經(jīng)過具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)和評估機構(gòu)進行審計和評估，不存在損害上市公司及廣大中小股東合法權(quán)益的情況。

3、本次交易將賦予上市公司異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，并設(shè)置向下跌幅價格調(diào)整機制

本次吸收合并將賦予雙匯發(fā)展除雙匯集團以及羅特克斯及其一致行動人以外的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)，有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以向本次吸收合并的現(xiàn)金選擇權(quán)提供方（雙匯發(fā)展或雙匯發(fā)展指定的第三方）提出以現(xiàn)金對價收購其持有的雙匯發(fā)展股份的要求，現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為20.34元/股。

參考中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機制的相關(guān)問題與解答》的相關(guān)規(guī)定，本次吸收合并設(shè)置了向下跌幅時對現(xiàn)金選擇權(quán)價格的調(diào)整機制。即，現(xiàn)金選擇權(quán)調(diào)價機制在調(diào)價觸發(fā)情況成就后，雙匯發(fā)展可另行召開董事會決定是否按照已經(jīng)設(shè)定的價格調(diào)整方案對現(xiàn)金選擇權(quán)價格進行一次調(diào)整。調(diào)價基準(zhǔn)日為雙匯發(fā)展審議通過調(diào)價事宜的董事會決議公告日。調(diào)整后的雙匯發(fā)展異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價格為調(diào)價基準(zhǔn)日前六十個交易日的公司股票交易均價的90%。

4、本次交易構(gòu)成外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司

本次交易的交易對方羅特克斯為一家香港公司，本次交易構(gòu)成外國投資者戰(zhàn)略投資A股上市公司。根據(jù)《關(guān)于修改<外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法>的決定》（征求意見稿）及《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的戰(zhàn)略投資，由《外商投資企業(yè)設(shè)立及變更備案管理暫行辦法》規(guī)定的備案機構(gòu)負責(zé)備案和管理。由于本次交易不涉及準(zhǔn)入特別管理措施，因此無需商務(wù)部進行審批，而是應(yīng)于證券登記結(jié)算機構(gòu)證券登記后30日內(nèi)向地方主管商務(wù)部門辦理變更備案手續(xù)。