2025-10-30
海問金融資管月刊（雙語）（2025年9月）
作者：
張凱南
魏雙娟
楊雨格
劉維佳、劉睿
引言
為便于業界及時了解金融資管行業熱點，海問每月發布《海問金融資管月刊》，介紹并簡評監管新規及行業動態。
2025年9月，監管新規方面，國家金融監督管理總局（“金融監管總局”）發布《信托公司管理辦法》及《金融機構消費者權益保護監管評價辦法》；中國證券監督管理委員會（“證監會”）發布《公開募集證券投資基金銷售費用管理規定（征求意見稿）》公開征求意見。
行業動態方面，國家外匯管理局（“外管局”）發布《國家外匯管理局關于深化跨境投融資外匯管理改革有關事宜的通知》，并與中國人民銀行及證監會聯合發布《關于進一步支持境外機構投資者在中國債券市場開展債券回購業務的公告》；證監會同意公募基金行業機構投資者直銷服務平臺正式啟動運行；中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）發布《私募基金登記備案動態 （第三期）》及《私募基金登記備案動態 （第四期）》。
一、新規速遞
1. 金融監管總局發布《信托公司管理辦法》
金融監管總局于2025年9月11日公布修訂后《信托公司管理辦法》（“《2025年辦法》”），此辦法將于2026年1月1日起施行。與2007年頒布的《信托公司管理辦法》（“《2007年辦法》”）相比，本次修訂重點如下：
（1）《2007年辦法》規定，信托公司每年應從稅后利潤中提取5%作為信托賠償準備金，累計達到注冊資本的20%即可停止提??；《2025年辦法》則將上限調整為信托業務風險資本的20%，并將該準備金更名為信托賠償一般準備，繼續要求其存放于穩健的境內商業銀行或用于購買國債等低風險高流動性證券。與《2007年辦法》以上限為注冊資本的固定比例不同，《2025年辦法》將計提標準與信托業務風險資本掛鉤，而風險資本根據不同業務和資產的風險系數計算，能夠更準確反映信托公司的業務規模與風險特征，從而有效約束信托公司盲目擴張和從事高風險業務的行為。
（2）與《2007年辦法》僅允許開展同業拆借不同，《2025年辦法》明確信托公司固有負債業務項下可進行債券賣出回購、同業拆借、向股東及其關聯方申請流動性支持借款或定向發債，以及向信托業保障基金公司申請流動性支持借款等，極大拓寬了資金來源渠道。
（3）《2025年辦法》將信托業務分類調整為資產服務信托、資產管理信托和公益慈善信托三大類，刪除《2007年辦法》依據信托財產形式劃分的資金信托、動產信托、不動產信托、有價證券信托、其他財產或財產權信托等，此調整是對《中國銀保監會關于規范信托公司信托業務分類的通知》的落實，前述通知也同時為《2025年辦法》的分類提供了細化規定。
海問簡評
《2025年辦法》在風險防控、資金運用和業務分類等方面進行了制度創新，在強化行業穩健經營、拓寬流動性渠道及推動信托業務科學分類方面具有積極意義。
2. 金融監管總局發布《金融機構消費者權益保護監管評價辦法》
金融監管總局于2025年9月10日發布《金融機構消費者權益保護監管評價辦法》（“《2025年評價辦法》”），在2021年《銀行保險機構消費者權益保護監管評價辦法》（“《2021年評價辦法》”）的基礎上做出更新。重要更新內容如下：
（1）《2025年評價辦法》將消費者保護監管評價對象由原“銀行保險機構”擴大至所有在中華人民共和國境內依法設立、由金融監管總局監管、向消費者提供金融產品和服務的金融機構，但政策性銀行、農村資金互助社、金融資產管理公司、貨幣經紀公司、金融資產投資公司、保險資產管理公司、養老金管理公司、再保險公司、政策性保險公司、相互保險組織、保險專業中介機構仍不屬于評價對象。
（2）《2025年評價辦法》在消費者權益保護監管評價要素上由原來的五項調整為七項，將《2021年評價辦法》中的機制與運行及操作與服務兩項細化為適當性管理、營銷行為管理、消費者服務和個人信息保護四項，并賦予營銷行為管理不低于25%的權重，體現了監管體系對營銷行為規范的重視?！?025年評價辦法》還引入動態權重機制，使評價體系更具靈活性和針對性。
（3）《2025年評價辦法》將金融機構總體得分中法人與一級分支機構的權重由60%：40%調整為各占50%，提升了基層機構在消費者權益保護評價中的重要性，促使金融機構提升總部對分支機構的管理能力，推動分支機構的合規和服務水平提升。
海問簡評
《2025年評價辦法》擴大監管范圍、細化評價體系及調整權重以體現監管導向的變化，在強化營銷行為規范、個人信息保護、提升基層執行力等方面具有積極作用。
3. 證監會發布《公開募集證券投資基金銷售費用管理規定（征求意見稿）》公開征求意見
證監會于2025年9月5日發布《公開募集證券投資基金銷售費用管理規定（征求意見稿）》（“《公募銷售費用管理規定》”），對2013年修訂的《開放式證券投資基金銷售費用管理規定》（“《開放式證券投資銷售費用管理規定》”）再次進行修訂。重點修訂內容如下：
（1）《公募銷售費用管理規定》明確將股票型基金、混合型基金、債券型基金的認申購費率上限分別降低至0.8%、0.5%、0.3%；在不收取申購費率的情況下，將股票型基金和混合型基金、指數型基金和債券型基金、貨幣市場基金的銷售服務費率上限分別降低至0.4%/年、0.2%/年、0.15%/年。
（2）《公募銷售費用管理規定》規定除貨幣市場基金外，對持有期超過1年的基金份額，不再繼續收取銷售服務費，且規定投資者持有基金不足7日贖回的，贖回費不得低于贖回金額的1.5%；持有滿7日但不足30日的，贖回費不得低于1%；持有滿30日但不足6個月的，贖回費不得低于0.5%，前述舉措旨在引導投資者偏向長期投資。
（3）《公募銷售費用管理規定》通過調整客戶維護費比例和確立基金行業機構投資者直銷服務平臺（“FISP平臺”）的法律地位，引導行業資源向權益類基金傾斜。一方面，對于向非個人投資者銷售形成的保有量，對非權益類基金（如銷售債券型、貨幣基金等）的產品，客戶維護費比例上限由30%降低至15%，而對權益類基金（如股票型、混合型等）的產品，客戶維護費上限仍為30%；另一方面，通過確定FISP的法律地位，為機構投資者提供高效便捷的一站式直銷服務，也同時為中小基金管理人降低了運營難度。
海問簡評
《公募銷售費用管理規定》通過降低認申購費和銷售服務費上限、優化贖回費結構，顯著減輕投資者負擔并引導長期持有?？蛻艟S護費比例的調整同時確立FISP法律地位，引導銷售機構將更多資源配置至權益類基金。
二、行業動態
外管局于2025年9月12日發布并同日開始施行《外管局關于深化跨境投融資外匯管理改革有關事宜的通知》（“《深化外匯管理通知》”）以落實中央金融工作會議關于做好金融“五篇大文章”的決策部署。在跨境投資外匯管理、跨境融資外匯管理和優化資本項目收入支付便利化三個方面出臺多項舉措。重點內容如下：
（1）在跨境投資外匯管理方面：《深化外匯管理通知》發布前，境外投資者擬在境內設外商投資企業，匯入前期費用（如辦公用房費用等）前應先在擬設企業所在地銀行完成前期費用登記，并開立賬戶辦理資金匯入?！渡罨鈪R管理通知》免除了前述登記手續，境外投資者境內投資時可直接在銀行開戶匯入資金；《深化外匯管理通知》規定外商投資企業以外匯資本金及其結匯所得人民幣資金開展境內再投資，被投資企業或股權出讓方無需辦理接收境內再投資基本信息登記及變更登記，境內再投資資金可以直接劃轉，但需保證不違反外商投資準入特別管理措施且境內所投項目真實、合規；《深化外匯管理通知》明確外商投資企業境內合法產生的外匯形式利潤及境外投資者合法取得的外匯利潤可以開展境內再投資，相關外匯資金可以劃入被投資企業的資本金賬戶或股權出讓方的資本項目結算賬戶，資金使用按照相關賬戶管理要求辦理。
（2）在跨境融資外匯管理方面：《深化外匯管理通知》免除參與跨境融資便利化業務的企業在簽約登記環節要求提供上一年度或最近一期經審計的財務報告的要求。
（3）在優化資本項目收入支付便利化方面：就非金融企業資本金、外債項下外匯收入及其結匯所得人民幣資金的使用，《深化外匯管理通知》取消“不得用于購買非自用住宅性質房產”的限制，但仍明確不得直接或間接用于國家法律法規禁止的支出；除另有明確規定外，不得直接或間接用于證券投資或其他投資理財（風險評級結果不高于二級的理財產品及結構性存款除外）；不得用于向非關聯企業發放貸款（經營范圍明確許可的情形除外）。
2. 證監會同意公募基金行業機構投資者直銷服務平臺正式啟動運行
2025年9月5日，證監會同意FISP平臺正式啟動運行。FISP平臺將主要依據《中國證券登記結算有限責任公司公募基金行業機構投資者直銷服務平臺（FISP）運作管理辦法》（“《FISP管理辦法》”）進行運作。
《FISP管理辦法》自2025年9月5日起施行，自施行之日起至2026年9月4日為過渡期。《FISP管理辦法》明確FISP平臺為基金管理人、投資管理人、資產托管人等公募基金業務參與機構提供電子信息流轉、保管和查詢等服務。證券公司及其子公司、期貨公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行及其理財子公司、保險公司、保險資產管理公司、信托公司、私募證券投資基金管理人以及中國證券登記結算有限責任公司（“中國結算公司”）認可的其他機構可成為平臺參與人，并依據業務需求申請相應角色與權限。中國結算公司僅負責信息格式校驗，不承擔信息真實性、準確性、完整性與合法性的責任，平臺不介入基金銷售法律關系，不對交易風險或糾紛負責，參與機構須自行承擔風險?！禙ISP管理辦法》的出臺標志著公募基金行業數字化直銷體系建設邁出規范化、制度化的重要一步。
3. 中國人民銀行、中國證監會及外管局聯合發布《關于進一步支持境外機構投資者在中國債券市場開展債券回購業務的公告》
中國人民銀行等機構于2025年9月26日聯合發布《關于進一步支持境外機構投資者在中國債券市場開展債券回購業務的公告》（“《債券回購業務公告》”）以推動銀行間債券市場債券回購業務對外開放?！秱刭彉I務公告》及相關文件重點內容如下：
（1）《債券回購業務公告》確定可在中國債券市場開展現券交易的境外機構投資者包括境外中央銀行或貨幣當局、國際金融組織、主權財富基金；在中華人民共和國境外依法注冊成立的商業銀行、保險公司、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司及其他資產管理機構等各類金融機構，以及養老基金、慈善基金、捐贈基金等中長期機構投資者。
（2）《債券回購業務公告》確定債券回購業務包含買斷式回購和質押式回購兩種形式。根據《中國人民銀行 國家外匯管理局有關負責人就關于進一步支持境外機構投資者開展債券回購業務的公告答記者問》，目前在我國質押式債券回購中，回購標的債券將被凍結在正回購方，不會從正回購方過戶至逆回購方，而國際市場通行做法為將回購標的債券過戶至逆回購方并可被逆回購方使用，《債券回購業務公告》發布后，境外機構投資者將以國際市場通行做法在銀行間債券市場開展債券回購業務。
（3）《債券回購業務公告》發布前，進行銀行間債券回購的參與者均需簽署《中國銀行間市場債券回購交易主協議》。《債券回購業務公告》規定境外機構投資者應當按照相關規定要求簽署債券回購主協議，相關自律組織、行業協會應將主協議標準版本向中國人民銀行、中國證監會等相關金融管理部門備案。并未排除國際市場主流的Global Master Repurchase Agreement的使用。
4. 基金業協會發布《私募基金登記備案動態（第三期）》及《私募基金登記備案動態（第四期）》
2025年9月30日基金業協會發布《私募基金登記備案動態（第三期）》及《私募基金登記備案動態（第四期）》，海問對如下重點案例進行總結以供行業參考：
（1）明確以實質重于形式的原則認定控股股東、實際控制人專業性。在案例中，申請機構的控股股東、實際控制人工商設立時間不滿5年，但存在（a）是某集團為落實集團發展戰略、投資布局戰略性新興產業而設立的資本運營公司，或（b）繼承和承接過往機構全部資產、業務或人員的情況，實際上相關業務條線和人員已具備相關經驗，可通過管理人登記。
（2）明確管理人不得變相開展通道業務。案例中提及的基金合同約定“執行事務合伙人機構B負責辦理工商登記、處理合伙企業涉稅事項等，并與執行事務合伙人及管理人A共同負責篩選、盡調投資項目和投后管理。”篩選、盡調投資項目和投后管理屬于投資管理的范疇，機構B并非基金管理人，不得行使投資管理職能，在費用方面，基金業協會再次提示非管理人收取的費用原則上不應高于管理人收取的費用。
（3）動態評估私募基金管理人持續展業能力。在案例中，2019年完成私募基金管理人登記、目前管理規模低于3000萬元以及近3年沒有備案過新基金的私募基金管理人近期申請備案私募基金時，基金業協會要求其提供全體員工簡歷、勞動合同、近半年社保繳納記錄和工資流水、近一年公司賬戶銀行流水等材料。其中一家私募基金管理人僅能提供2名員工的社保繳納記錄和工資發放記錄，不符合專職員工不少于5人的要求，需要整改后根據整改情況辦理基金備案。
https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1225642&itemId=928
https://www.nfra.gov.cn/cn/view/pages/ItemDetail.html?docId=1225502
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101981/c7581731/content.shtml
https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202509/content_7040843.htm
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7581702/content.shtml
https://www.csrc.gov.cn/csrc/c100028/c7585711/content.shtml
https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202509/t20250930_26963.html
https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202509/t20250930_26964.html
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