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盡管面臨不斷變化的經濟與地緣政治形勢，香港依然是全球領先的仲裁中心，尤其在處理源自跨境投資安排及首次公開募股(IPO)籌備中復雜合同結構所引發的爭議方面，具有重要地位。近期香港原訟法庭于 XX、YY等訴ZZ(HCCT 136/2024，[2025] HKCFI 3089)一案中作出的判決，為投資結構復雜、合同眾多的案件中仲裁條款沖突的處理提供了重要指引。該案不僅厘清了法院處理仲裁管轄權挑戰的基本原則，更重申了在此類爭議中應以合同解釋為核心的裁判方法。

本文將探討法院在該案中的裁判邏輯，并分析其對私募股權與風險投資中股權回購爭議的廣泛影響。作者認為，法院強調契約文本的整體性與目的性解釋，以及避免訴訟與仲裁程序碎片化的考量，均有助于提升法律確定性，符合商業常理。

案件源于一起復雜的投資安排，涉及兩份分別于2017年與2021年簽署的股份購買協議(SPA)。2017年，澳洲投資者(被告)通過第一份協議投資獲得原告集團在開曼持股公司的優先股。該協議由包括中國內地子公司在內的十家原告共同簽署，所有原告作為“擔保方”提供連帶保證與賠償義務。該協議中包含一項范圍廣泛的仲裁條款，約定將爭議提交香港國際仲裁中心(HKIAC)處理。

2021年，鑒于原計劃的IPO未能實現，雙方為安排被告退出簽訂了第二份SPA，設定了分兩期回購股份的機制。與前一協議不同，2021年協議僅由開曼控股公司及其實控人與被告簽署，內地子公司未參與其中。該協議雖然亦包含HKIAC仲裁條款，但適用范圍更為狹窄，仲裁員的指定程序也有所不同。

當原告未能履行第二期回購義務時，被告以2017年協議為依據啟動仲裁程序，主張原告違反了協議項下的保證與賠償義務，并涉及2021年修訂的公司章程。原告則提出管轄權異議，認為爭議的實質應歸屬于2021年協議所涉事項，仲裁應依該協議條款進行。他們進一步指控被告人為構造請求，以繞開2021年協議下的仲裁安排。

法院判決：以合同解釋為仲裁管轄的核心

原訟法庭的陳美蘭法官駁回了原告的管轄異議，認為被告提出的請求屬于2017年協議仲裁條款所涵蓋的范疇。法院重申，《聯合國貿法會示范法》第16(3)條下的仲裁管轄審查應由法院“重新審查”(de novo)，即法院有權獨立判斷仲裁庭是否具有管轄權，而非僅審查仲裁庭的判斷是否有誤。

裁判的核心在于對2017年SPA中仲裁條款的解釋。該條款使用了“因本協議或與本協議有關”的廣義措辭，意味著只要爭議與協議本身或其相關文件有關，便可納入仲裁范圍。而被告的請求，雖與2021年股份回購安排有關，但實質上是基于2017年協議下原告作為擔保方的義務所提出。

相對而言，2021年協議中的仲裁條款范圍較窄，且僅適用于其合同當事人。內地子公司并未成為該協議的簽約方，法官亦未發現2021年協議有意廢止或取代2017年協議的相關條款。因此，原告提出的以2021年協議為爭議中心的主張并不成立。

“重心測試”的適用邊界

原告主張應適用“爭議重心測試”(centre of gravity test)，即以爭議核心所涉及的事實與合同為依據判斷應適用何種仲裁條款。然而法官明確指出，該測試雖可作為輔助手段，但不能取代合同本身的解釋。若合同條款清晰明確，則應以合同文義與整體結構為準繩。

盡管本案爭議與2021年協議設定的回購機制有關，但被告的請求在法律依據上是針對2017年協議項下的擔保與賠償責任。因此，法官認為，仲裁應以2017年協議條款為準，不應因事實上的關聯而改變法律上的適用框架。

統一解決機制的重要性：避免程序碎片化

法官在判決中特別強調，若分別依據兩份協議進行仲裁，極可能導致程序重復、裁決不一致以及成本上升。這種結果不僅不符合法律效率，也背離了當事人通過2017年協議約定共同解決爭議的初衷。該協議的廣泛仲裁安排，顯然是為了將涉及所有擔保方的爭議統一納入HKIAC仲裁程序。

這一考量體現出法院對商業實務的敏感與尊重。在多合同投資結構中，統一、高效的爭議解決機制是各方所追求的目標。法院通過合同解釋實現這一目標，既保持法律邏輯的一致性，也符合交易實踐的合理預期。

對合同起草與爭議策略的啟示

本案為起草投資協議及應對爭議提供了諸多實用指引：

1. 明確仲裁條款之間的關系：若后續協議意在取代或維持先前協議中的仲裁安排，應在條款中予以明確說明。

2. 確保爭議方的全面覆蓋：若希望將集團內的其他實體納入仲裁機制，應確保其成為合同當事人或通過其他方式明確其受約束。

3. 防止程序碎片化：在多份協議并存的情況下，應從整體考量爭議解決機制的協調性與統一性，避免潛在的仲裁沖突與重復程序。

4. 請求的法律構造：在提出仲裁請求時，應確保其法律基礎與合同條款一致，避免因形式與實質不符而產生管轄權障礙。

對合同起草與爭議策略的啟示

在XX、YY等訴ZZ一案中，香港法院就如何處理投資爭議中重疊仲裁條款的問題作出了具有重要指導意義的裁決。法院重申以合同解釋為核心，拒絕機械套用所謂“爭議重心”測試，從而進一步強化了香港仲裁制度的法律確定性與結構一致性。該判決展現出實務導向、契合商業邏輯的裁判思路，既尊重當事人真實意圖，也提升了程序的效率與連貫性。

對于經常處理股權回購爭議的法律實務者而言，尤其是在多層投資結構與股東安排不斷調整的背景下，該案提供了及時而明確的指引。在當前股權回購糾紛日益增多的趨勢下，這項判決對于多合同架構中常見的管轄權爭議，具有重要的參考價值。

作為仲裁地，香港持續在區域內保持領先地位，其制度為解決重大金融爭議提供了穩定、友好的仲裁環境。此案不僅進一步鞏固了香港作為中立仲裁地的聲譽，也凸顯其在應對現代跨境投資復雜性方面的制度成熟度。對于投資者、企業與法律顧問而言，這一判決再次提醒，在交易之初即精心設計合同條款與爭議解決機制，至關重要。