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在宗繼昌等訴宗馥莉等案[2024] HCMP 2772 ([2025] HKCFI 3355)中，香港高等法院批準(zhǔn)了原告申請(qǐng)的保全令及附帶披露令，作為對(duì)內(nèi)地訴訟的跨境支持措施：

(1) 保全令僅禁止相關(guān)賬戶資產(chǎn)被“提取或設(shè)押”，避免使用“處置”或“減損價(jià)值”等更廣義措辭，旨在在不干擾正常投資管理的前提下，維持資產(chǎn)的投資屬性。

(2) 披露令用于追蹤銀行賬戶內(nèi)資產(chǎn)的變動(dòng)與狀態(tài)，以確保保全措施的有效執(zhí)行。

香港法院明確指出，該等臨時(shí)救濟(jì)不涉及實(shí)體權(quán)利的裁決，也不干擾內(nèi)地法院的管轄權(quán)。相反，香港法官認(rèn)為此次授令有助于保障境外資產(chǎn)在實(shí)體裁決前的完整性，從而配合杭州法院的審理工作。

本案源于中國大型飲料企業(yè)集團(tuán)娃哈哈集團(tuán)創(chuàng)始人宗慶后先生去世后備受關(guān)注的家族內(nèi)部糾紛。原告宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛系宗慶后先生與杜女士所生子女，第一被告宗馥莉系宗慶后先生與妻子施女士所生女兒，現(xiàn)任娃哈哈集團(tuán)首席執(zhí)行官。

爭議的核心資產(chǎn)是匯豐銀行香港賬戶中一筆18億美元的投資組合，該賬戶由建豪創(chuàng)投有限公司（一家英屬維爾京群島公司）持有。該公司先前由宗慶后先生控制，現(xiàn)由第一被告單獨(dú)擁有并擔(dān)任董事。原告聲稱，這些資產(chǎn)是父親指定用于為三個(gè)離岸家族信托提供資金，每個(gè)信托分別惠及一名原告及其后代。

原告援引了三份文件：

(1) 宗慶后先生2024年1月的手寫指示，其中概述了設(shè)立三個(gè)離岸信托的意圖；

(2) 2024年2月2日的《委托函》，第一被告在其中同意持有資產(chǎn)并設(shè)立信托；

(3) 2024年3月14日的《家族協(xié)議》，確認(rèn)了上述安排并規(guī)定了具體的信托結(jié)構(gòu)。

宗慶后先生去世后，原告指控第一被告未履行設(shè)立信托的義務(wù)，并擅自從匯豐銀行賬戶提取資金。他們主張對(duì)該等資產(chǎn)享有推定信托權(quán)益和/或信義權(quán)利，并已向杭州市中級(jí)人民法院提起訴訟。

在杭州訴訟結(jié)果待定期間，原告根據(jù)《高等法院條例》(第4章)第21M條向香港原訟法庭申請(qǐng)保全令及附帶披露救濟(jì)。

法院判決

該案由高等法院暫委法官林嘉欣審理，最終批準(zhǔn)了相關(guān)救濟(jì)。

《高等法院條例》第21M條

第21M條允許香港法院為協(xié)助境外訴訟程序而授予臨時(shí)救濟(jì)，即使實(shí)體爭議不可在香港審理。法官在判決中適用并重申了一套成熟的兩階段測試標(biāo)準(zhǔn)，而該標(biāo)準(zhǔn)源自香港終審法院在Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd (2016) 19 HKCFAR 586案的判決。

第一階段：可執(zhí)行性與救濟(jì)門檻

法院必須首先確定：

(1)境外訴訟程序作出的判決是否可在香港獲得承認(rèn)或執(zhí)行；

(2)申請(qǐng)人是否已滿足所尋求的臨時(shí)救濟(jì)的實(shí)體門檻。

本案中，法官認(rèn)定杭州法院的任何判決均可在香港執(zhí)行。關(guān)于門檻問題，法官闡明：

(1) 保全令和財(cái)產(chǎn)禁制令（如本案所申請(qǐng)）僅要求存在“重大待審問題”，而非瑪瑞瓦禁制令（即資產(chǎn)凍結(jié)令）所適用的更高標(biāo)準(zhǔn)——“有力的可論證案件”。

(2) 雖然資產(chǎn)被耗散的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)與便利性平衡相關(guān)，但并非授予保全令的強(qiáng)制性要求。

法官駁回了被告關(guān)于跨境救濟(jì)需適用更高門檻的主張，區(qū)分了適用于瑪瑞瓦禁制令的原則與適用于財(cái)產(chǎn)權(quán)或信義權(quán)主張的原則。

第二階段：禮讓與裁量權(quán)

即使?jié)M足第一階段的要求，法院仍須確定授予救濟(jì)是否會(huì)造成不公或不便，尤其考慮到實(shí)體訴訟正在境外進(jìn)行。相關(guān)因素包括：

(1) 救濟(jì)是否會(huì)干擾境外訴訟程序的管理；

(2) 境外法院是否有管轄權(quán)和能力授予類似救濟(jì)；以及

(3) 是否存在命令不一致或重疊的風(fēng)險(xiǎn)。

本案中，法官認(rèn)為授予保全令和披露令將有助于而非干擾杭州法院的工作，因?yàn)檫@能確保資產(chǎn)可供裁決使用。法院采納專家證據(jù)表明，內(nèi)地法院很少對(duì)境外資產(chǎn)授予保全令，因此香港的命令是適當(dāng)且必要的。

披露令

法官還授予了披露令，以追蹤匯豐銀行賬戶資產(chǎn)的變動(dòng)和狀態(tài)。關(guān)鍵是，法官強(qiáng)調(diào)：

(1) 披露令是保全令的附帶措施；

(2) 其目的是監(jiān)督臨時(shí)救濟(jì)的有效性；以及

(3) 這不構(gòu)成對(duì)實(shí)體問題的認(rèn)定，也不干擾內(nèi)地法院的管轄權(quán)。

為避免過度干預(yù)，法官對(duì)命令進(jìn)行了針對(duì)性調(diào)整，僅禁止“提取或設(shè)押”（而非使用“處置”或“減損價(jià)值”等更寬泛的術(shù)語），以在不凍結(jié)合法投資組合管理的前提下保全賬戶的投資性質(zhì)。

判例評(píng)析

本判決明確肯定了香港在為涉及香港資產(chǎn)的境外訴訟提供便利方面的積極作用。法院的處理方式體現(xiàn)了：

(a)對(duì)跨境法律合作成熟且靈活的理解；

(b)臨時(shí)救濟(jì)原則的實(shí)際應(yīng)用；

(c)摒棄形式主義障礙，例如要求先向境外法院申請(qǐng)。

該判決還在學(xué)理上明確對(duì)資產(chǎn)凍結(jié)令財(cái)產(chǎn)禁制令之間的區(qū)別，與Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani [2012] 4 HKLRD 872案及Sky Motion Holdings Ltd v China Create Capital Ltd [2019] HKCFI 2408案等先前判決保持一致。

重要的是，法院著重強(qiáng)調(diào)，其批準(zhǔn)保全令和披露令的決定并非對(duì)原告主張的實(shí)體問題作出判定。盡管法院認(rèn)定存在重大待審問題，且在某些方面存在有力的可論證案件，但明確臨時(shí)救濟(jì)僅基于第21M條申請(qǐng)所需的門檻作出。授予救濟(jì)是為了在等待內(nèi)地法院裁決期間維持現(xiàn)狀，而非預(yù)先判斷該訴訟的結(jié)果。這種司法克制確保香港法院的角色適當(dāng)限于支持而非取代審理實(shí)體爭議的境外法院的決策權(quán)。

從比較法角度看，香港法院的做法與英國和新加坡的判例一致。英國法律同樣承認(rèn)可為協(xié)助境外訴訟程序而授予臨時(shí)救濟(jì)，但須考慮可執(zhí)行性和禮讓原則。瑪瑞瓦禁制令與財(cái)產(chǎn)禁制令的區(qū)分在American Cyanamid Co v Ethicon Ltd [1975] AC 396案及Motorola Credit Corp v Uzan (No 2) [2004] 1 WLR 113案等判決中已確立。英國法院在JSC VTB Bank v Skurikhin [2014] EWHC 2254 (QB)案中也承認(rèn)，若境外管轄地?zé)o法提供同等救濟(jì)，則支持申請(qǐng)本國臨時(shí)措施。新加坡法院根據(jù)《民事法法案》第4(10)條采取了類似做法，Bi Xiaoqing v China Medical Technologies, Inc [2019] SGCA 50案再次確認(rèn)了這一點(diǎn)。

該判決還就第21M條下保全令和披露令的適用標(biāo)準(zhǔn)提供了寶貴指引。它確認(rèn)保全救濟(jì)的門檻仍是“重大待審問題”，向境外法院先行申請(qǐng)并非嚴(yán)格前提，且禮讓考量必須與保全資產(chǎn)的實(shí)際需要相平衡。法官摒棄過度形式主義的做法并強(qiáng)調(diào)比例原則，在日益復(fù)雜的跨境信托和繼承糾紛中尤其值得歡迎。

總體而言，本案凸顯了香港作為國際訴訟中臨時(shí)救濟(jì)地的戰(zhàn)略重要性，特別是在家族財(cái)富與離岸結(jié)構(gòu)交織的情況下。對(duì)于為跨境信托糾紛、執(zhí)行策略以及涉及中國家族企業(yè)和離岸資產(chǎn)的繼承規(guī)劃提供咨詢的從業(yè)者而言，本案將具有重要參考價(jià)值。

啟示

本案有力地提醒我們，對(duì)于高凈值家族而言，財(cái)富的代際傳承絕非僅僅是數(shù)字或簽名的問題。即便初衷良好，若缺乏嚴(yán)謹(jǐn)全面的法律規(guī)劃，創(chuàng)始人的意愿也可能面臨被曲解、質(zhì)疑甚至推翻的風(fēng)險(xiǎn)。

正如本案所顯示的，即便存在多份法律文件——信托、家族協(xié)議、委托函——當(dāng)涉及關(guān)鍵資產(chǎn)的控制權(quán)時(shí)，也未必能防范實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)。僅僅文件起草精良可能還不夠：存在漏洞、歧義或執(zhí)行機(jī)制不足，可能使控制方有機(jī)會(huì)違背創(chuàng)設(shè)人意愿行事，有時(shí)甚至在法院介入之前。

在這種情況下，臨時(shí)救濟(jì)變得至關(guān)重要。無論是高價(jià)值家族糾紛還是復(fù)雜商業(yè)訴訟，尤其是在關(guān)鍵資產(chǎn)控制權(quán)不對(duì)稱的情況下，獲取臨時(shí)救濟(jì)以維持現(xiàn)狀往往至關(guān)重要。若無此類救濟(jì)，控制離岸資產(chǎn)的一方（如指定受托人或公司董事）可能在實(shí)體問題得到公正裁決前，就實(shí)際擁有轉(zhuǎn)移、重組或重新分配資產(chǎn)的能力。香港法院愿意及早干預(yù)并為境外訴訟程序提供協(xié)助，這為尋求保護(hù)其跨法域資產(chǎn)權(quán)益的當(dāng)事人提供了重要保障。

該判決重申了香港作為跨境糾紛資產(chǎn)保全全球樞紐的關(guān)鍵地位。憑借普通法傳統(tǒng)、成熟的金融基礎(chǔ)設(shè)施和值得信賴的司法體系，香港為涉及國際信托結(jié)構(gòu)、離岸控股公司和多法域資產(chǎn)組合的案件提供了可靠的臨時(shí)救濟(jì)場所。香港繼續(xù)充當(dāng)中國內(nèi)地與國際法律及金融體系之間的橋梁，使其成為解決離岸財(cái)富糾紛的天然選擇，尤其是在內(nèi)地法院對(duì)境外資產(chǎn)無管轄權(quán)或無法提供同等救濟(jì)的情況下。

同樣值得注意的是，香港法院在作出量身定制的救濟(jì)措施時(shí)展現(xiàn)出的程序成熟度和司法克制，既維護(hù)了境外訴訟程序的完整性，又確保了對(duì)申請(qǐng)人的切實(shí)保護(hù)。法院沒有施加全面禁令，而是精心調(diào)整保全令，僅禁止提取和設(shè)押，從而維持了銀行關(guān)系的投資性質(zhì)。附帶的披露令也同樣精準(zhǔn)設(shè)定，明確限于確保保全令的有效性，不侵犯實(shí)體爭議的是非曲直或內(nèi)地法院的管轄權(quán)。這種做法體現(xiàn)了現(xiàn)代國際訴訟所需的高度紀(jì)律性和跨境敏感性，也彰顯了一流普通法司法管轄區(qū)應(yīng)有的標(biāo)準(zhǔn)。

總之，該判決有力地證明了香港法院在處理現(xiàn)代跨境糾紛的程序和管轄權(quán)復(fù)雜性方面具備獨(dú)特優(yōu)勢。為國際信托結(jié)構(gòu)提供咨詢的從業(yè)者必須越來越多地將香港視為不僅是實(shí)體訴訟的場所，更是獲取臨時(shí)保護(hù)以確保糾紛在公平環(huán)境下得到解決的關(guān)鍵司法管轄區(qū)。