2025-08-05
出海坦桑尼亞：外商投資概要及常見關注法律問題
作者：
肖駿妍
丁娛合
一、引言
在國際局勢深刻重構的“大出海時代”，擁有54國、14億人口、平均年齡不足20歲的非洲大陸，正成為企業全球開拓的戰略要地。然而，這片大陸并非單一市場，包括北非（以阿拉伯文化為主）及撒哈拉以南非洲，其政治生態多樣、法律制度迥異，機遇始終與風險交織。
根據畢馬威2023年出具的《撒哈拉以南非洲地區交易報告》，坦桑尼亞是撒哈拉以南非洲第三大最受青睞的投資目的地，僅次于南非和尼日利亞。本文從坦桑尼亞開始，結合我們的經驗，解答投資坦桑尼亞的常見法律關注問題，包括市場關注的今年7月28日最新公布的外資行業禁止法令，為有意布局該國的投資者提供初步索引。
二、坦桑尼亞基本情況
1. 坦桑尼亞概況
撒哈拉以南非洲分為東非、西非、中非及南非。坦桑尼亞位于非洲東部，國土面積為945,087平方公里，是由坦桑大陸與桑給巴爾島組成的聯邦國家，根據聯邦憲法規定，聯邦事務由中央政府統一管理，其余事務由構成聯邦的大陸和桑島分別管理，本文將主要介紹坦桑大陸的相關制度。根據2022年人口普查數據，其人口為6,170萬人，國內生產總值（GDP）達791.7億美元。坦桑尼亞的達累斯薩拉姆港是剛果民主共和國、贊比亞、烏干達等內陸鄰國的重要門戶，支撐其進出口活動的開展。斯瓦希里語（Swahili）為國語，與英語同為官方通用語。
2. 坦桑尼亞外商投資概要
根據坦桑尼亞中央銀行（Bank of Tanzania）出具的2024年《坦桑尼亞投資報告》，坦桑尼亞過去五年外國直接投資（Foreign Director Investment，“FDI”）流入總體呈上升趨勢。2023年，FDI流入金額為16.4891億美元。
從行業來看，礦業與采石業、制造業、金融與保險、信息與通信等行業FDI流入規模較大，四者合計占2023年FDI總流入的82.4%。其中，礦業與采石業依然是FDI流入的最大行業；制造業FDI流入相較2022年翻倍，達到3.61億美元；受到信貸增長和金融服務及產品改善的支持，在金融與保險行業，FDI流入相較2022年增長12.3%，達到2.676億美元；受互聯網服務和移動支付需求增長的推動影響，信息與通信行業的FDI流入翻倍以上，達1.98億美元。
從FDI來源國來看，2023年主要FDI主要來自于毛里求斯、英國、巴巴多斯、南非、中國和荷蘭。2023年的一個顯著變化是大量投資來源由開曼群島變為英國及澳大利亞，主要是由于礦業與采石業投資者的股權結構設計。
根據坦桑尼亞投資中心（Tanzania Investment Centre，“TIC”）出具的2025年1月至3月季度簡報，坦桑尼亞在2025年第一季度實現了大幅FDI投資增長，達到13.6958億美元，同比增長77.06%。在該季度對坦投資前五大來源國中，中國位居第一，金額為3.8916億美元。
2025年7月1日，坦桑尼亞總統正式簽署《坦桑尼亞投資與經濟特區法》（“《新投資法》”），該法正式成立坦桑尼亞投資與經濟特區管理局（Tanzania Investment and Special Economic Zones Authority，“TISEZA”），該機構整合了原負責投資的坦桑尼亞投資中心（TIC）和主管出口加工區及經濟特區事務的出口加工區管理局（Export Processing Zones Authority，“EPZA”）的職能。《新投資法》旨在簡化投資流程、提升審批效率，為投資者提供更大的法律確定性和政策清晰度。
下文將主要介紹外國投資者對坦投資時最為關注的問題。
三、外商投資是否有行業限制？
對于禁止和限制外商投資的行業，坦桑尼亞暫無統一規定，各行業的限制情況需參見行業具體規則。比如，就礦業而言，根據《礦業（當地成分）條例》及相關修訂案，坦桑尼亞政府有權免費獲得所有礦業項目16%的股份，并且最高可獲得50%的股份；此外，外國礦業公司需由坦桑尼亞本地公司參股5%。
2025年7月28日，坦桑尼亞政府發布了第487A號政府公告，出臺了《2025年商業許可（禁止非公民從事商業活動）法令》（“《禁止非公民從事商業活動法令》”），該法令標志著坦桑尼亞在商業活動監管方面的重大政策轉變，旨在將某些經濟領域保留給坦桑尼亞公民經營。
該法令規定了禁止非公民從事的商業活動清單，監管部門不得向非公民發放或續簽從事這些禁止活動的營業執照（Business License）。同時，該法令中設有過渡期條款，允許現有持證的非公民繼續經營直至當前營業執照到期。違反規定的外國投資者可能面臨10,000,000坦桑先令（約合人民幣2.8萬元）和最高6個月的監禁。
具體而言，非公民被禁止從事的具體商業活動包括：
(1) 零售和批發貿易（超市、專業產品商店、為當地生產商服務的批發中心除外）；
(2) 移動貨幣轉賬業務；
(3) 手機和電子設備維修服務；
(4) 美容美發業務（除非在酒店內經營或用于旅游目的）；
(5) 家庭、辦公室和環境清潔服務；
(6) 小規模采礦；
(7) 國內郵政和包裹遞送；
(8) 國內旅游向導服務；
(9) 廣播電視機構的設立和運營；
(10) 博物館和工藝品商店的經營；
(11) 商業和房地產經紀業務；
(12) 清關和貨運代理服務；
(13) 農場作物收購業務；
(14) 賭博機具的所有或運營（賭場場所內除外）；以及
(15) 微型和小型工業的所有和經營。
我們理解，上述禁止投資或從事的行業中，小規模采礦、零售和批發貿易、微型和小型工業的所有和經營、移動貨幣轉賬業務是中國企業出海坦桑尼亞可能關注的領域，而前三項尤其可能對中小企業進入坦桑尼亞市場會有一定影響。由于目前對于《禁止非公民從事商業活動法令》中禁止性行業的定義尚未明確，包括如何定義“小規?！薄ⅰ拔⑿秃托⌒汀?，尚待進一步關注工業與貿易部（Ministry of Industry and Trade）后續出臺的實施細則和解釋性文件。
四、外商投資有哪些常見的法律形式？
外國投資者在坦桑尼亞開展業務時可選擇注冊多種法律實體，主要包括：
(1) 有限責任公司（Private Company）：股東人數最少2人，最多50人。需要注意的是，在坦桑尼亞不得注冊單一股東公司，必須滿足至少2名股東的要求，但這一要求可以通過向第二位股東發行1股的方式實現；
(2) 股份公司（Public Company）：股東人數最少2人，無人數上限，股份公司的設立前提為向坦桑尼亞資本市場與證券管理局提交招股說明書并獲得批準；
(3) 外國實體分支機構（Branch of Foreign Company）：在坦桑尼亞境外注冊的主體，可以設立分支機構在坦桑尼亞運營；設立分支機構需向坦桑尼亞商業登記及許可機構（Business Registration and Licensing Agency ，“BRELA”）申請并獲得合規證書（Certificate of Compliance）。
五、公司注冊需要哪些程序？
以有限責任公司為例，根據TIC公布的辦事指南，其設立主要流程及時間如下。
主要程序及 注意事項 | ||
· 登錄在線注冊系統（ORS）進行公司名稱申請，并支付費用 · 預計辦理時間：8個工作小時 | ||
商業登記及 許可機構（BRELA） | · 需在ORS提交的文件包括：申請表、道德與誠信承諾書、經公證的合規聲明（表格14b）、經公證的公司章程及細則等 · 預計辦理時間：40分鐘 ~ 1小時35小時 | |
坦桑尼亞稅務局(Tanzania Revenue Authority， “TRA”) | · 需向TRA提交的材料包括：稅務識別號(Tax Identification Number，“TIN”)申請表、分期繳稅預估表、BRELA簽發的公司注冊證書、經公證的租賃協議等 · 獲取文件：TIN證書、應納稅額預估表、完稅證明 · 預計辦理時間：20分鐘 ~ 4小時45小時 | |
申請營業執照(Business License) | 商業登記及許可機構（BRELA）或 各行業監管機構 | · 營業執照分為兩類： (1) 普通營業執照：由商業登記及許可機構（BRELA）以及市/市政委員會頒發，所有行業經營者均需獲取，其中又分為A類執照（適用于具有全國性或國際性業務的企業）和B類執照（適用于地方性業務的企業） (2) 專項營業執照：由各行業監管機構頒發，例如工程師注冊委員會、藥品管理局、旅游部等 · 需向主管部門提交的材料包括：公司注冊證書、TIN證書、公司章程、租賃協議等 · 預計辦理時間：10分鐘 ~ 7.5天 |
· 年營業額達到或超過1億坦桑尼亞先令（約合人民幣28.4908萬元）的企業必須進行增值稅登記 · 納稅人在獲取增值稅證書前，必須購買電子稅務開票設備（Electronic Fiscal Device） · 預計辦理時間：6.5天 | ||
國家社會保障基金(National Social Security Fund，“NSSF”) | · 企業成立后，公司需要完成NSSF登記，且需要為員工完成NSSF登記 · 預計辦理時間：3.5天 ~ 8.5天 | |
職業安全與健康合規證書 | 職業安全與 健康管理局(Occupational Safety and Health Authority，“OSHA”) | · 為確保工作場所對雇員無職業危害，如公司擁有或占有工廠或其他工作場所，應在開始營業前向職業安全與健康管理局（OSHA）注冊并獲得合規證書（Certificate of Compliance） · 預計辦理時間：16.5天 ~ 46.5天 |
工人賠償基金登記 | 工人賠償基金(Workers Compensation Fund，“WCF”) | · 公司需要為所有員工繳納工人賠償基金并完成相關登記 · 預計辦理時間：15分鐘 ~ 35分鐘 |
公司在完成稅務登記及獲得公司注冊證書及營業執照后可以開始經營；如公司無需專項營業執照，且上述材料準備齊全、申請過程順利的，最快可以在14天左右完成公司設立，但根據實際情況可能會有所差異。此外，如涉及專項許可（如礦業、金融等），還須另行向主管部門申請行業許可證照。
六、公司注冊是否有最低注冊資本和實繳要求？
坦桑尼亞《公司法》并未規定最低注冊資本，也不要求所有股本必須發行或全額繳足。但部分行業涉及特定監管牌照，會設定最低注冊資本門檻，并要求一定數額的股本必須發行并實繳，比如商業銀行對核心資本的實繳存在強制性規定。
此外，投資額在50萬美元以上的外國獨資或者合資企業可向TIC申請辦理“投資優惠證書”，并根據《投資法》（Tanzania Investment Act）享受特定投資激勵及稅收優惠政策。如公司想要向TIC申請辦理投資優惠證書并享受優惠政策的，注冊資本需至少設置為50萬美元。
七、是否需要披露最終受益所有人（Ultimate Beneficial Owner，“UBO”）？ 大多司法轄區都在加強受益所有人的登記與監管。與其他司法管轄區類似，坦桑尼亞自2021年起也開始實施UBO登記制度。根據《公司最終受益所有人條例》（The Companies (Beneficial Ownership) Regulations）規定，所有在坦桑尼亞注冊的公司應向BRELA披露其UBO，UBO包括對公司擁有實質性控制權、實質經濟利益或者收益、能夠施加重大影響的自然人；根據我們的經驗，通常包括持有股本至少5%的自然人。未按要求提供UBO信息的，將被處以不少于5,000,000先令、不超過10,000,000先令的罰款（約合人民幣1.38萬元至2.76萬元）。實踐中的監管力度也在進一步加強，BRELA已于2025年3月發出最新公告：自2025年4月15日起，凡尚未申報UBO信息的公司，在完成申報前不得向BRELA申請進行變更登記、提交年度申報表、抵押權登記等手續辦理。 八、是否需要當地董事或股東？ 《公司法》等相關規定對股東和董事的國籍無本地化要求，原則上可以在BRELA登記為100%外資持股、所有董事均為外國人的公司，但部分行業存在強制規定必須設有當地董事或需要有當地人或當地企業持股的本地化要求，如前文所述的外商投資限制/禁止行業。 九、是否需要在當地租賃物業？能否使用虛擬地址注冊公司？ 《公司法》等法律規定，在坦桑尼亞開展業務的實體必須擁有實際辦公場所，因此公司不得使用虛擬地址進行注冊和運營。如前文所述，公司在注冊時系須提供相關租賃協議。雖然在實踐中，部分公司會先使用臨時虛擬地址，但該做法可能面臨政府主管部門的實地檢查和合規風險。此外，當地也有房地產中介提供靈活期限的臨時辦公空間。 十、坦桑尼亞是否有外匯管制限制？能否將股息及利潤匯出？ 坦桑尼亞于2022年制定了《外匯法》（Foreign Exchange Regulations），并嚴格限制非監管的外匯交易。根據《投資法》，投資者可以通過經批準的商業銀行無條件地自由兌換貨幣和匯出以下款項：（1）投資和經營所得的凈利潤和紅利；（2）獲得外國貸款所發生的費用；（3）按照《投資法》登記的技術轉讓協議涉及的專利使用費、服務費及其他費用；（4）經營企業出售或清算所得的匯款（除去全部稅收和其他債務之外的凈收入）或投資所得的利息；（5）坦桑尼亞企業外籍人士的報酬和其他津貼。 然而在市場實踐中，鑒于包括坦桑尼亞在內的非洲國家存在一定美元流動性短缺問題，需要考慮實踐中如何將當地貨幣兌換成美元并且匯出坦桑尼亞境外的問題。如在兌換中出現違反《外匯法》的行為，最高可處罰金400萬先令（約合人民幣1.1萬元）或14年監禁。基于上述，提示投資者在進入坦桑尼亞市場前充分評估外匯匯率風險及外匯兌換問題，且對于跨境資本流動（包括跨境的長期借款）考慮當地須履行的外匯程序。 十一、如涉及并購交易，是否會觸發坦桑尼亞反壟斷程序？ 根據《公平競爭法》（Fair Competition Act）等相關法律，如并購交易將導致公司控制權變更，須在并購交易實施前向公平競爭委員會（Fair Competition Commission，“FCC”）申報并取得批準。 就申報門檻而言，根據FCC頒布的規則（Fair Competition (Threshold for Notification of a Merger) (Amendment) Order），現行申報門檻為35億坦先令（約合人民幣966萬元），以合并各方的資產總值或營業額（取較高者）計算，且為合并各方全球范圍內的數據，而非僅限于在坦桑尼亞的資產或營業額。根據我們的過往項目經驗，由于須考慮全球數據，該申報門檻較易達到，投資者如希望通過并購交易在坦桑尼亞開展業務的，需注意評估反壟斷相關程序及對項目時間表的影響。 十二、結語 非洲大陸（包括坦桑尼亞）的新興市場，為企業提供了新的出海機遇。然而，正如本文所探討的，其法律環境、不斷更新的監管政策（如近期出臺的外資行業限制令）以及具體操作中的各項要求，都構成了出海路上不可忽視的關鍵考量。投資者在進入坦桑尼亞市場前，建議充分理解當地的法律框架與實操要求，并尋求專業法律意見，以有效識別風險、設計合規架構，確保投資活動的安全與順暢推進。
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