基于我們對離岸私募基金行業(yè)的觀察，私募基金領(lǐng)域的發(fā)起人及投資人逐漸提升對虛擬資產(chǎn)的關(guān)注程度，嘗試發(fā)起私募基金或通過私募基金投資于虛擬資產(chǎn)，由此引發(fā)合規(guī)層面的擔憂和顧慮。為應(yīng)對虛擬資產(chǎn)對私募基金行業(yè)的實際及潛在風險溢出，香港監(jiān)管機構(gòu)亦持續(xù)密切監(jiān)察虛擬資產(chǎn)市場及私募基金領(lǐng)域的發(fā)展。
根據(jù)香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會（下稱“證監(jiān)會”）于2023年9月28日公布的《其他虛擬資產(chǎn)相關(guān)活動》[1]（下稱“《相關(guān)活動》”），證監(jiān)會除了規(guī)管在香港營運的虛擬資產(chǎn)交易平臺外，同時亦會監(jiān)管與虛擬資產(chǎn)相關(guān)的證監(jiān)會持牌或注冊中介人，其中包括虛擬資產(chǎn)基金經(jīng)理。截至2024年7月2日，根據(jù)證監(jiān)會公布的公眾記錄冊[2]，獲批準管理投資超過10%于虛擬資產(chǎn)的投資組合的實體已有25家。
本文將從香港監(jiān)管機構(gòu)對虛擬資產(chǎn)基金經(jīng)理的規(guī)管角度進行簡要分析，以期給該領(lǐng)域發(fā)起人及投資人提供參考思路。
根據(jù)香港證監(jiān)會于2023年10月公布的《適用于管理投資于虛擬資產(chǎn)的投資組合的持牌法團或注冊機構(gòu)的條款及條件》[3]（下稱“《條款及條件》”），管理投資于虛擬資產(chǎn)并符合最低額豁免規(guī)定的基金（或基金中的某些部分）的持牌法團或注冊機構(gòu)需要遵守該《條款及條件》。 基于前述，已持有證監(jiān)會授予的第9類受規(guī)管業(yè)務(wù)（即提供資產(chǎn)管理服務(wù)）牌照（下稱“資管牌照”）的持牌法團可以另行向證監(jiān)會申請從事“管理投資超過10%于虛擬資產(chǎn)的投資組合”的資產(chǎn)管理服務(wù)，或擬申請資管牌照的實體可在牌照申請時一并向證監(jiān)會遞交擬從事“管理投資超過10%于虛擬資產(chǎn)的投資組合”的資產(chǎn)管理服務(wù)的申請。如獲批準，證監(jiān)會將對其施加遵守《條款及條件》持牌條件。根據(jù)《相關(guān)活動》，就將投資組合中少于10%的總資產(chǎn)價值（最低額豁免規(guī)定）直接投資于虛擬資產(chǎn)或間接投資于虛擬資產(chǎn)（例如投資于虛擬資產(chǎn)的基金中的基金）的投資組合（或投資組合中的某些部分）的基金而言，證監(jiān)會根據(jù)現(xiàn)行《證券及期貨條例》下第9類受規(guī)管活動的制度來規(guī)管這些基金經(jīng)理。根據(jù)我們的行業(yè)經(jīng)驗及觀察，即使不滿足最低額豁免規(guī)定，現(xiàn)時證監(jiān)會仍會密切關(guān)注投資于虛擬資產(chǎn)的持牌基金經(jīng)理，以監(jiān)察虛擬資產(chǎn)投資對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風險及影響。根據(jù)《條款及條件》，證監(jiān)會要求虛擬資產(chǎn)基金管理公司在進行相關(guān)虛擬資產(chǎn)的資產(chǎn)管理活動時，應(yīng)遵守《條款及條件》及證監(jiān)會不時公布的守則及指引，包括不限于（部分條款及條件只適用于負責基金整體運作或已獲轉(zhuǎn)授該項職能的責任的虛擬資產(chǎn)基金管理公司）：基金經(jīng)理的持牌要求-2.png "香港虛擬資產(chǎn)基金經(jīng)理的持牌要求-2.png")
新加坡和香港作為亞洲領(lǐng)先的金融中心，在監(jiān)管數(shù)字貨幣方面都本著包容、開放的態(tài)度，一方面擁抱和鼓勵技術(shù)創(chuàng)新，一方面實施配套的監(jiān)管政策，以妥善管控風險和保護投資者。我們在此就香港和新加坡兩地對虛擬資產(chǎn)基金管理人的相關(guān)安排進行如下簡要對比：
基金經(jīng)理的持牌要求-3.png "香港虛擬資產(chǎn)基金經(jīng)理的持牌要求-3.png")
2024年4月，華夏基金、博時基金和嘉實基金的香港比特幣和以太坊現(xiàn)貨ETF產(chǎn)品已正式上市交易。這一批準不僅為亞洲投資者提供了全新的投資選擇，同時也標志著香港在建立國際虛擬資產(chǎn)金融中心的道路上邁出了創(chuàng)新一步。面對不斷發(fā)展的虛擬資產(chǎn)基金市場，投資人可有途徑投資已獲得香港證監(jiān)會批準進行第九類（提供資產(chǎn)管理）規(guī)管活動、可管理投資超過10%于虛擬資產(chǎn)的投資組合的基金。此類基金不僅由受監(jiān)管的虛擬資產(chǎn)投資經(jīng)理所管理，同時亦需遵循《條款及條件》的要求。[1] https://www.sfc.hk/TC/Welcome-to-the-Fintech-Contact-Point/Virtual-assets/Other-virtual-asset-related-activities
[2] https://apps.sfc.hk/publicregWeb/searchByBa
[3] https://www.hkma.gov.hk/media/chi/doc/key-information/guidelines-and-circular/2023/20231020c1a4.pdf
[4] https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap615!sc?INDEX_CS=N&xpid=ID_1675408319617_004
[5] https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/circular/openFile?lang=TC&refNo=23EC52
基金經(jīng)理的持牌要求-1.png "香港虛擬資產(chǎn)基金經(jīng)理的持牌要求-1.png")
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