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引言
2023年9月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》，北交所和全國股轉(zhuǎn)公司同步發(fā)布相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，引發(fā)市場熱切關(guān)注。本次新政從投資端建設(shè)、交易制度完善、上市公司供給提升等不同維度推出切實舉措，旨在提升北交所流動性，提高北交所市場規(guī)模，更好服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，完善我國多層次資本市場建設(shè)。
新政看點主要包括：一是擴(kuò)大投資者隊伍、優(yōu)化投資者結(jié)構(gòu)，為市場引入更多增量資金；二是完善交易機(jī)制，提升交易活躍度；三是優(yōu)化發(fā)行底價確定方式；四是優(yōu)化新三板掛牌公司申報北交所上市的輔導(dǎo)備案要求，進(jìn)一步明確“在新三板掛牌滿一年”的計算口徑，取消完成1,000萬元以上定增方可進(jìn)入創(chuàng)新層的要求；五是為符合北交所上市條件的優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)不經(jīng)新三板掛牌、直接申報北交所上市留出政策空間；六是穩(wěn)妥有序推進(jìn)北交所上市公司轉(zhuǎn)板至滬深交易所，完善多層次資本市場體系建設(shè)。
我們相信，本次新政將有效提升北交所對創(chuàng)新型中小企業(yè)的吸引力，也勢必引導(dǎo)一級市場股權(quán)投資基金更多投向符合北交所板塊定位的標(biāo)的企業(yè)，有助于強(qiáng)化企業(yè)科技創(chuàng)新主體地位，對于各類市場主體將產(chǎn)生深遠(yuǎn)影響。
我們從法律角度梳理了北交所上市的一些基礎(chǔ)問答如下，供感興趣的朋友了解：
2021年9月2日，習(xí)近平總書記在2021年中國國際服務(wù)貿(mào)易交易會全球服務(wù)貿(mào)易峰會上的致辭中宣布：“我們將繼續(xù)支持中小企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所，打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地”。
提示：這里的“滿十二月”，此前通常理解為向北交所提交上市申請時已滿十二個月，新政明確為“交易所上市委審議時已滿十二個月”，從而將整個北交所上市周期能縮短半年左右。
標(biāo)準(zhǔn)四：預(yù)計市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。
提示：北交所成立以來，絕大多數(shù)新上市企業(yè)采用的是標(biāo)準(zhǔn)一，采用標(biāo)準(zhǔn)二的有4家，采用標(biāo)準(zhǔn)四的2家。
北交所上市不必須是“專精特新”企業(yè)，但“專精特新”企業(yè)更容易論證符合北交所定位，在北交所上市的整個審核流程上可能會有優(yōu)待。比如，在區(qū)域性股權(quán)交易市場掛牌的專精特新“小巨人”企業(yè)，在北交所上市之前的新三板掛牌環(huán)節(jié)可適用綠色通道審核機(jī)制。目前，北交所上市公司中，國家級專精特新“小巨人”企業(yè)占比超四成。
股份鎖定期：相對于A股其他板塊更短：10%以下股東無需鎖定，實際控制人及其近親屬、持有或支配10%以上股份的主體的股份鎖定期為12個月。
申報文件：北交所上市申請文件較其他板塊有大幅簡化，無需提交股本演變情況說明及確認(rèn)意見、產(chǎn)權(quán)見證意見、重要合同、股東信息披露核查報告、商務(wù)主管部門出具的外資確認(rèn)文件、最近三年及一期的納稅資料（包括納稅申報表、稅收優(yōu)惠及財政補(bǔ)貼證明、主要稅種納稅情況的說明等）、財務(wù)資料（包括原始財務(wù)報表、原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表、會計師對差異情況的意見）、資產(chǎn)評估報告、驗資報告或出資證明、大股東的原始財務(wù)報表及審計報告等。
發(fā)行定價機(jī)制：發(fā)行底價制度是北交所獨有的發(fā)行定價機(jī)制，即發(fā)行價格不能低于發(fā)行底價，否則需要中止發(fā)行。新規(guī)前，發(fā)行底價需要在發(fā)行人股東大會審議通過發(fā)行方案時點確定并披露，實踐中由于從申報到真正發(fā)行至少還有半年時間，遇外部環(huán)境或企業(yè)經(jīng)營情況變化，發(fā)行階段可能需要調(diào)低發(fā)行底價以避免發(fā)行失敗。新規(guī)后，發(fā)行底價制度形式上仍然保留，但是不再要求發(fā)行人提前確定發(fā)行底價，而是在發(fā)行階段將詢價或定價產(chǎn)生的價格作為發(fā)行底價，此舉將有效提升新股發(fā)行定價的市場化水平。
公司治理及獨立性：發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭及發(fā)行人解決措施的有效性；公司治理及財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形（包括差錯更正、轉(zhuǎn)貸、個人卡、體外卡、資金占用等）整改措施是否有效，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否建立健全并有效執(zhí)行。
新規(guī)之后可以期待的時間表如下：新三板掛牌審核約三個月左右，掛牌后至交易所上市委審議壓縮至十二個月，整體較之前可縮短半年左右的時間。
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