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根據(jù)2020年頒布的投資法（Law on Investment）等越南法規(guī)，自2021年1月1日起，越南通過“市場準(zhǔn)入負(fù)面清單”（Negative List for Market Access）對(duì)外商投資進(jìn)行管理，法規(guī)明確了禁止外商投資行業(yè)清單與限制外商投資行業(yè)清單，并就各項(xiàng)限制外商投資的行業(yè)規(guī)定了具體的投資條件。根據(jù)相關(guān)負(fù)面清單，禁止外商投資的范圍包括各種形式的新聞采集、安全調(diào)查服務(wù)、爆破服務(wù)、商品臨時(shí)進(jìn)口再出口、旅行服務(wù)（不包括為國際旅客到越南的國際旅行服務(wù)）等25個(gè)行業(yè)；限制外商投資的范圍包括保險(xiǎn)、銀行、證券交易及相關(guān)服務(wù)、自然資源勘探開發(fā)、教育服務(wù)、體育和休閑娛樂、電子商務(wù)活動(dòng)等59個(gè)行業(yè)。

外國投資者投資越南公司，視目標(biāo)公司所從事的業(yè)務(wù)（包括實(shí)際經(jīng)營的業(yè)務(wù)和登記的經(jīng)營范圍）和外資股東總股比的不同，受限于不同的審批要求。其中，最核心的政府程序?yàn)橛?jì)劃投資管理部門（Department of Planning and Investment，“DPI”）的外資并購審批（“M&A Approval”），通常而言：

與中國類似，為引入外資或搭建境外結(jié)構(gòu)，一些越南公司會(huì)在涉及外商投資準(zhǔn)入限制的業(yè)務(wù)領(lǐng)域采用VIE結(jié)構(gòu)或股權(quán)代持等合同安排，這在越南實(shí)踐中是比較常見的模式。但對(duì)公司和投資人而言，此類安排存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，如果實(shí)際權(quán)益所有人與登記股東/代持人未來發(fā)生爭議，相關(guān)合同可能因構(gòu)成規(guī)避外商投資準(zhǔn)入限制規(guī)定而被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，雙方就相關(guān)運(yùn)營實(shí)體股權(quán)的歸屬也可能產(chǎn)生爭議。

此外，在實(shí)踐中，亦存在搭建多層持股平臺(tái)以規(guī)避外商投資準(zhǔn)入限制的案例。即，設(shè)置多層持股公司，持股公司除持有子公司外不從事其他業(yè)務(wù)、登記的經(jīng)營范圍不涉及禁止或限制外資的行業(yè)，通過子公司從事外資準(zhǔn)入限制業(yè)務(wù)，外商投資者投資于最上層持股公司。在前述安排下，存在一定空間可解釋為投資最上層公司無須受限于外商投資行業(yè)準(zhǔn)入限制，但是監(jiān)管亦可能存在不同意見，具體結(jié)構(gòu)須根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際情況合理設(shè)計(jì)。

越南的外匯管制較為嚴(yán)格，外國投資者向越南公司支付股權(quán)投資款，以及未來取得的投資收益，均需要通過專門開立的投資資本賬戶（Investment Capital Account）進(jìn)行。

越南的投資資本賬戶分為直接投資資本賬戶（Direct Investment Capital Account，“DICA”）和間接投資資本賬戶（Indirect Investment Capital Account，“IICA”）兩類。就以增資方式投資一家已設(shè)立的越南公司而言，在投資款支付階段，如果目標(biāo)公司的外資股比不低于50%，則越南公司可以在銀行開立DICA，外國投資者將投資款從境外支付至公司的DICA賬戶，未來收取投資收益時(shí)相關(guān)資金也通過DICA匯出境外；但如果目標(biāo)公司外資股比低于50%，則須由外國投資者在越南銀行開立IICA，將投資款先行從境外匯至IICA后，再自IICA賬戶支付至目標(biāo)公司賬戶，未來的投資收益同樣經(jīng)由IICA匯出境外，外國投資者多項(xiàng)投資交易的資金流轉(zhuǎn)可通過同一個(gè)IICA賬戶進(jìn)行。

準(zhǔn)備投資資本賬戶開立材料、銀行完成開戶手續(xù)需要一定的時(shí)間，各方在交易中應(yīng)提前考慮，尤其是將由外國投資者在越南當(dāng)?shù)劂y行開立IICA的情況，通常會(huì)花費(fèi)更多時(shí)間。

此外，基于監(jiān)管要求，在部分交易結(jié)構(gòu)中對(duì)交易價(jià)款定價(jià)幣種亦可能存在限制，在此類投資項(xiàng)目中亦須考慮匯率風(fēng)險(xiǎn)控制，包括投資階段及未來回購、清算時(shí)的匯率風(fēng)險(xiǎn)控制。

整體而言，越南的內(nèi)資和外資企業(yè)適用統(tǒng)一的稅收標(biāo)準(zhǔn)，越南公司的企業(yè)所得稅一般為20%，但如涉及油氣勘探、開發(fā)等特定行業(yè)，則將適用32%至50%不等的稅率。

此外，越南政府制定有稅收優(yōu)惠政策，投資于政府鼓勵(lì)行業(yè)或特定地區(qū)的項(xiàng)目等情況下，企業(yè)可享有所得稅優(yōu)惠，適用10%、15%或17%的企業(yè)所得稅稅率。例如，企業(yè)投資于口岸經(jīng)濟(jì)區(qū)的項(xiàng)目，適用10%的所得稅稅率、優(yōu)惠期限為15年，并享有前4年免稅、隨后9年減半征收的待遇。如滿足相應(yīng)條件，外商投資企業(yè)可以與內(nèi)資企業(yè)同等享有優(yōu)惠待遇。外國投資者在具體項(xiàng)目中可與專業(yè)顧問溝通探討，結(jié)合投資目的和當(dāng)?shù)貎?yōu)惠政策進(jìn)行稅收籌劃。

根據(jù)越南企業(yè)法（Law on Enterprises），越南公司的組織形式主要包括有限責(zé)任公司（Limited Liability Company）和股份公司（Joint Stock Company）等類別，有限責(zé)任公司的股本可由1至50名成員（Member）持有，不能發(fā)行股份，股份公司至少應(yīng)有3名股東，無股東人數(shù)上限限制，可以發(fā)行不同類別的股份。創(chuàng)業(yè)公司通常會(huì)采用股份公司的形式，以便于向投資人發(fā)行優(yōu)先股。

關(guān)于股份公司可發(fā)行的股份，企業(yè)法規(guī)定了普通股（Ordinary Shares）及Dividend Preference Shares（DPS）、Redeemable Preference Shares（RPS）、Voting Preference Shares（VPS）等不同類別的優(yōu)先股，并規(guī)定了各類股份可享有的股東權(quán)利，投資人可基于其對(duì)優(yōu)先權(quán)的需求選擇認(rèn)購何種類別的股份。與普通股相比，各類優(yōu)先股在越南法下的特定優(yōu)先權(quán)和權(quán)利限制如下：

除越南企業(yè)法明確規(guī)定的上述類別之外，越南公司可否創(chuàng)設(shè)和發(fā)行其他類別的優(yōu)先股存在一定的模糊性，尤其是擬發(fā)行股份對(duì)應(yīng)的權(quán)利包含DPS、RPS或VPS的上述特定優(yōu)先權(quán)的情況。私募股權(quán)投資交易中，由于投資人通常希望取得回購權(quán)、優(yōu)先分紅權(quán)、董事會(huì)席位、保護(hù)性事項(xiàng)（可能被解讀為表決權(quán)）等特殊股東權(quán)利，但越南公司發(fā)行同時(shí)享有前述若干種權(quán)利的優(yōu)先股，將超出法定股份類別，相關(guān)股東權(quán)利能否受到越南法的保護(hù)可能存在爭議。為降低投資人權(quán)利條款無法被執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，投資人需要與項(xiàng)目中的專業(yè)顧問充分溝通，結(jié)合具體商業(yè)需求考慮如何對(duì)各項(xiàng)權(quán)利進(jìn)行取舍，或同時(shí)認(rèn)購多種類別的股份以分別滿足不同的權(quán)利需求。

通過搭建新加坡架構(gòu)在境外更便利地引入投資，是越南公司股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)中較為常見的選擇。這不僅是由于來自新加坡的投資人在越南外商投資中占有相當(dāng)高的比重，也是在越南當(dāng)?shù)厣鲜须y度較高、外匯管制嚴(yán)格等背景下，出于保障投資人退出可能性的考慮而進(jìn)行的安排。

當(dāng)?shù)厣鲜须y度高的問題，也使得整體出售成為越南項(xiàng)目中投資人更重要的退出渠道，與同類中國項(xiàng)目相比，越南交易中，雙方通常更為關(guān)注退出機(jī)制的設(shè)計(jì)。投資人在越南公司的股權(quán)投資交易（尤其是中后期項(xiàng)目）中，可適當(dāng)考慮對(duì)相關(guān)權(quán)利條款進(jìn)行細(xì)化約定，以便于未來的退出步驟更為順暢。